张裔投降的原因也很简单：王嵩攻破了成都，张裔认为益州大势已去，对懦弱无能的刘璋彻底失望了……。
接下来的事情就简单了，在张裔的“引狼入室”下，华雄快速通过了米仓道剩下的十几道关口，直抵汉昌（现在的巴中）城下，在汉昌城下一场恶战，华雄张绣身先士卒，亲自强攻登城，击杀守将姚鲁，俘虏蜀军一万多人。然后沿巴水河南下，连破宜汉，宕渠，垫江（现在的合川）从北部威胁江州（重庆）。
华雄在攻占了垫江之后，立即派出信使去成都联系王嵩。
此时的王嵩，已经回到成都，在为进攻江州做最后的准备，在接到华雄的军报之后，王嵩大喜过望，没想到本来只是佯攻的华雄一路人马，竟然这么快就打到了江州（重庆）旁边的垫江（合川）。
如此一来，事情就变得简单多了。
郭嘉站在地图旁边，对王嵩及一众将领侃侃而谈道：
“主公及各位将等，攻打江州，全取益州的时机已经成熟了：
其一，从地区势力来讲，现在刘璋能控制的只有巴郡一地，其它地方要么被我军占领，要么被切断了与刘璋的联系。
其二，从兵力上来讲，我们从金牛道和阴平道过来的人马，扣除战损，再加上投降的蜀兵，已经有了二十万人马。华雄张绣从米仓道入蜀的三万人马，扣除战损，再加上邓贤和张裔投降的人马，也有了五万多人马。两路人马总数达二十五万人马，除开我们占领的郡县中需要驻守的人马，我们至少可抽调十八万人用于进攻江州。
其三，我们已经收集了大量的战船和渔船，可以沿岷江水陆两路齐头并进，直趋江州城下，有周泰的水师在，我们不用担心后勤问题，也不用担心刘璋用水师溯水而上反攻成都。
其四，华雄现在屯兵垫江城，离江州太近，如果我们不尽快出兵，华雄就会遭到来自江州的反扑。如果我们出兵，华雄就可沿嘉陵江南下，与我们会于江州。”
王嵩看向众将，见大家都是一副摩拳擦掌，跃跃欲试，蠢蠢欲动的样子，心中甚是满意。
随后，王嵩开口道：“奉孝之言，正合我意，此次伐蜀的收官之战，也该开始了。”
接着王嵩下令道：“由周泰领水师二万人，从成都出发，沿岷江顺水而下，配合陆上军队进攻江州。
由赵云领兵五万为先锋，庞德领兵三万为后军，我自与世子王泰领军五万为中军，沿岷江两岸向江州进发。至于成都，则留王凯和贾诩领三万人马驻守。”
众将轰然应喏，甚是振奋，只有王凯不能出征，有些失落。
王嵩拍拍王凯的肩膀安慰道：“成都对我非常重要，是我们在蜀地的老家，你是我的弟弟，我出征在外，家里只有交给凯弟，我才最是放心！”
王凯感受到王嵩的信任，这才欣然道：“大哥你放心，我一定守好成都，不让大哥担心！”
……
在江州“巡查”为名，实为“逃命“的刘璋得到张任战败投敌的消息，再也无心过他“正常人”的生活。
一反常态，刘璋开始变得“勤政”起来了
“张任投降了，你们说，现在该如何是好。”
张肃立即回答道：“主公，我张家愿捐出一半家产，用于为主公招募新兵！所有的家丁护院也交给主公统一指挥！”
张肃也是很紧张，当初慌慌张张害死了亲弟弟张松，想的也并非什么大义灭亲，而是为了保着家族。现在眼见王嵩如此势大，如果刘璋败了，自己恐怕连投降的机会都没有了。因此，张肃显得特别积极。
在张肃的带领下，手下官员们纷纷出钱出人，刘璋又从府库中拿出大量钱财用于招兵，短时间内又招了好几万军队，使驻守江州的兵力达到了十五万人。当然，兵员的素质无法保证，老弱病残比比皆是。
一些死忠于刘焉和刘璋的官员家族，也份纷捐钱捐人，支持刘璋的“抗战”。
原先因反对向刘备求援而被刘璋一怒之下贬为庶民的董和，倾尽家产帮助刘璋，使刘璋很是感动，又将董和官复原职，依旧担任治中从事之职。整个江州，都为扩军备战而忙得热火朝天。
没多久，噩耗再次传来，邓贤被俘，张裔投敌，华雄张绣从米仓道长驱直入，连破汉昌，宜汉，宕渠，垫江数城！
得到垫江城被从米仓道而来的华雄攻破的消息，刘璋又立即陷入了恐慌之中，连忙召集文武官员议事。
以吴兰，孟达，杨怀为首的武将认为应该主动出击，先灭了华雄这支人马，而以张肃，董和等为首的文官，则极力反对在此时分兵，认为“龟孙子”战术在此时才是最好。
刘璋不能决定，征求女婿费观的意见。费观道：“华雄有四万多人，若死守垫江城，恐怕旷日持久，于我方不利。而且我军多是新兵，守城尚可，野战则战力堪忧。”
吴兰则道：“华雄屯兵于江州之侧，若是不能及早除掉，待王嵩来进攻江州时，华雄必成心腹之患也。属下不才，愿带数万人马，为主公去垫江将华雄的脑袋取来献给主公！”
刘璋觉得有理，最后决定让吴兰带兵五万去攻打垫江。吴兰认为兵力太少，恳请至少要八万人。费观坚决不许，最后吴兰只好带着这五万人去打华雄的四万多人。
华雄见吴兰只是带五万人来攻城，觉得很好笑，索性给吴兰一个面子，放弃高大的城墙，与吴兰在城外野战。一场混战下来，将吴兰打得大败亏输。吴兰没有砍到华雄的脑袋，自己反而挨了华雄一刀，受了重伤，得亲卫拼死相救，才保得性命，狼狈逃回江州。
出发时带着五万人，回到江州时，已不到三万人。从此再没人敢提进攻垫江取华雄脑袋的事情了。
华雄见刘璋不来进攻，也只是在垫江谨守城池，没有展开进一步军事行动，大家相安无事。
如此平静了七八天，便又有哨探传消息到江州，说是王嵩从成都出兵十几万，水陆并进，奔江州而来！
这一下江州彻底乱了，有主战的，有主和投降的，有主张投靠刘备的，甚至有主张刘璋逃入山中避祸的……。
董和道：“王嵩势不可档，益州大势已去，与其继续打下去，还不如投降王嵩，以王嵩之仁义，必不会加害主公。”
张肃一听急了，他当初担心弟弟张松连累家族，以“大义灭亲”之名出卖了张松，若是刘璋投降王嵩，王嵩必然要杀他张肃为张松偿命！
所以，张肃赶忙对刘璋道：“王嵩此人行事，为达自的不择手段，当初我们示好于他，许以钱粮，他竟然暗中勾结我那不肖的弟弟，如此不讲情义之人，又岂能投降于他？”
吴班是吴懿的族弟，自然是心向刘备，也吓唬刘璋道：“自古以来，诸侯战败投降的，能有几个得到善终，要是我们投降，王嵩还会用我们做官，要是主公你投降，唯有一条死路而已！请主公去了投降之心，一心抗敌。先顶住一段时间，待刘皇叔到来，必可击败王嵩！”
提起刘备，刘璋宛如看到了一根救命稻草，连忙问吴班道：“不知我那刘皇叔的兵马何是能够到达？”
吴班回答道：“昨晚接到了我兄长传来的快讯，刘玄德已经与孙权罢战，答应尽快出兵，但大军出征，也是需要时间准备的，再加上从荆州入蜀，需要逆水而上，船行较慢，还需要一些时日才能赶到江州。不过，请主公放心，只要我们坚守二十天，刘备必至！”
“那么，你们说，我们能不能坚守二十天？”刘璋很是担心。
张肃道：“如此坚城，十几万人防守，只要钱粮无虞，别说二十天，就是二年，王嵩也休想攻破！”
董和依旧反对道：“我还是那句话，刘备此来，绝对不安好心，请主公明鉴！”
刘璋把刘备当成是救命稻草，一听董和之言，又开始不悦走来，对董和喝斥道：“投降之事，休得再言！”
董和见刘璋脸色不豫，只好叹了口气，不再说话。
最后，刘璋还是定下了坚守江州，等刘备来援的方案。想来以十万人守城，坚持个把月也不会是什么难事。
但是，在说到守城之将时，刘璋又有些犯难了。
原本益州良将也算不少，可是战争打到现在，手下武将死的死，降的降，伤的伤，现在能用了除了费观，只剩下杨怀和孟达两人，而且费观还是以谋士色彩居多，论带兵打仗并非良将，除费观之外，孟达虽然有勇有谋，但也还稍显年轻，资历不足以服人。
最后刘璋只好以费观为守城都督，统筹全局，以杨怀负责城守，而将年轻勇武的孟达，提升为亲卫军统领，率领直属自己的二万亲卫军。
……
此时的刘备，已经点起兵马八万余人从江陵出发，沿长江逆水而上。