襄阳和隔汉水相望的樊城合称为襄樊，自古以来就是南北交战的兵家必争之地，也是兵取江南的必经之路，三国时期，蜀汉的大将关羽就是死在这里。
因此宋室南渡，定都临安之后，宰相朱胜非就力主收取襄阳六郡，拱卫临安。皇帝赵构也知道襄阳后重要性，特意调遣岳飞出任收取襄阳的主将。这也是赵构登基之后，唯一一次主动出击，收复失地的战役。此后襄阳就成为岳飞的防区。后来又在此设置御前驻军司。而大宋复国之后，对御前驻军司进行了大规模的调整，而襄阳也是数不多的依然保留下来的御前驻军司之一。
现在襄阳府的御前驻军都统制是时俊，也是大宋军方仅存为数不多的老将。不过说是老将，其实时俊才四十出头的年纪，正当壮年，只是现在大宋军方大多都是三十左右岁的年轻人唱主角，因此才显得老了一些。襄阳府的御前驻军是三万，有一万人马由副都统制张汉英率领，驻守在樊城。留守在襄阳的只有两万人马。
虽然金军以经完成了对襄阳外围的淸扫工作，但襄阳本身就是一座坚城，城墙高度都在四丈以上，并分为前后两层，而且在后排还有安置床弩和投石机的位置。城楼更是高达五丈有佘，加上与汉水北岸的樊城以一道浮桥相通，相倚而立，互为依托，是一个攻守极佳的战略要地。
不过金军也做了不少前期的工作，
完颜长之率军返回南阳之后，立刻开始了进取襄阳的布置。首先命仆散忠义率军两万，驻守谷城，遏制汉水上游，又命大将石盏领一万人马，驻守宜城，切断汉水下游。又派蒲察定住领两万人马，镇守随州，以防杨炎带兵回援。自己和石抹燕山率领温古孙、古里甲、术鲁、唐国瑞、商景亮等人领八万金军，向襄樊发动了进攻。
完颜长之知道，襄樊两城必须逐个击破，首先在襄樊的汉水上下游各搭设了一座浮桥，保证了金军在汉水两岸的往来，随后派石抹燕山率两万人马，渡过汉水，在襄阳城东北下寨，牵制襄阳的宋军，完颜长率领大军，首先向樊城发动了攻势。
樊城只是襄阳的副城，而且又是背靠汉水，无论是城防还是地势，都比襄阳差了许多，而且金军攻城的物资器械都十分齐备。现在又有完颜陈和尚攻取濠州的经验做借鉴。因此攻城战一开始，金军的攻势就十分凶猛，在第一天就多次攻上了城墙，幸好守将张汉英指挥宋军，奋力死守，多次打退了金军，终于还是保住了城池。同时也像襄阳的时俊救求。
但第一天的战斗，对金军来说，只是一次试探性的进攻。虽然完颜长之从完颜陈和尚那里得到了许多攻城的有益经验，但毕竟缺乏亲自的实践，第一天的攻城战，对完颜长之来说，主要的目地还是检验一下这些经验的实际作用，并且衡量一下樊城的防守力量。
第二天，金军才开始正式使全力攻城，无论是強度还是力度，都要比上一次大了许多，而且宋军顿时感到压力比昨天要大得多了，张汉英、范天顺、牛富等守将都亲自上阵，率领着宋军奋力守城。
而襄阳的守将时俊也亲自率领人马，赶去援救樊城，但一连两次出兵，都被石抹燕山拦住，第一次被金军击败，退回襄阳。
但回到城中之后，时俊也知道军情危急，因此马上就组织了第二次援救，而且这一次时俊也学聪明了，将人马分成两批，以五千人马为前队，遇到石抹燕山的拦截之后，双方立刻展开了激战。而宋军第二队的三千人马却趁着这个机会，踏上浮桥，渡过了汉水，赶到了樊城。
这时正好樊城快要支持不住了，宋军的援军赶到城下，一阵沖杀，而金军虽然也有所准备，但只是防着城中的守军杀出，却对城外没有太注意。而且也不知道宋军来了多少人马，因此只好放弃继续进攻樊城，转头来先迎战援军。后来尽管三千人马只有一千多人退回襄阳，但樊城却甴此缓过一口气来，终于又一次守住了城池。
而完颜长之对此也大为恼火，把石抹燕山狠狠训斥了一顿。同时命令石抹燕山第二天烧毁宋军的浮桥，彻底断绝樊城的援军。
石抹燕山也憋了一肚子火，到了第二天，立刻出兵，自己领一万人马去进攻襄阳，分出另一万人马去焚烧浮桥。尽管时俊也率军出战，与金军极力争夺，但毕竟一心不能二用，在守住襄阳和保护浮桥的两者之间，只能选择守城为上，结果终于被金军烧毁了浮桥，切断了与樊城的联络。
失去了后援的樊城终于抵挡不住金军的进攻，在浮桥被毁的第二天，就被金军攻破了城池。主将张汉英、副将牛富都在城中力战而死。只有范天顺精通水性，带着少数宋军凫水渡过了汉水，逃到襄阳城中。
时俊将范天顺等败军收入城中，这时襄阳的屏障以失，守军加上民军也不过二万多人，人心惶惶，军心不稳，可以说形势危险之及。但时俊也深知襄阳的重要性，决不能轻易放弃，因此招集众将士聚齐，道：“我奉朝廷之命，镇守襄阳，城在人在，城破人亡，誓与襄阳共存亡。望诸位齐心用力，共保襄阳。”
统制夏贵也挻身而出，道：“诸位将士，你们的父母妻儿大多都在城中，一旦弃城而逃，必携男女老幼，行动迟缓，容易被金军追上，而襄阳城墙高厚，粮草充足，易守而难攻，因此不如死守此城，努力一战，或可死中得活。”
众将士听了，也都齐声高呼：“我等都愿死守襄阳，绝不后退。”
时俊见士完尚可一战，这才放下心来。而就在这时，有人来报，有张善、张贵兄弟招集了三千民兵，赶来增援襄阳的守卫。虽然只是民兵，但毕竟是得到了一支援军，因此宋军的士气也大幅提高，不在像刚刚得知樊城失守的时候那般消沉。
见军民的心气都得到了振奋，时俊立刻开始布置守城备城事宜。将人马分配防守四门，并在城中招募了二万多名百姓，付责搬运器械物资。同时又将城外的数千民房全部烧毁，以免为金军所用。
而完颜长之在攻下了樊城之后，只修整了两天，马上就对襄阳发动了进攻。
刚刚攻下了樊城，金军的士气也十分高涨，人人奋勇，个个争先，恨不能完颜长之的攻城命令一下，如潮水一般向襄阳城攻去。
但襄阳的城防比樊城不知要高出多少，城墙高且不说，就是环城宽达五六丈的护城河，是引入的汉江水，就是一道极难攻破的屏障。如果不首先攻克护城河，根本就无从进攻襄阳。而这时完颜长之以经收到了消息，杨炎以经率领大军十万余众，从光州出发，赶来救援襄阳。当然金军的六万后续人马也在向襄阳方向前进，而且还领先宋军一天的路程。
不过完颜长之可不敢掉以轻心，如果等杨炎的大军到了，局面就变得复杂了，最好还是在杨炎到达之前，就攻下襄樊，不过自己可是只有十天左右的时间。
而首先要解决的，就是襄阳的护城河。因此完颜长之立刻下令，强征了六万多名大宋的百姓作民役，付责填平护城河的工作。
这一招十分狠毒，如同是由金兵来干这项工作，必然会遭到守城宋军的凶狠打击，攻城还没有正式开始，就会损失不少兵力，而且也很伤士兵。但由大宋的百姓来做这项工作，却令宋军无法痛下杀手，只能眼睁睁俪看着护城河被一点一点填平。完颜长之当然也知道，自已的这种做法残忍，但为了取得最后的胜利，也顾不了许多了。
民役分为两批，一批去截断汉水流入防城河的通道，另一批付责填埋护城河。甴于没有宋军的干挠，工作进行得也很迅速，只用了两天的时间，不仅堵住了汉水，而且将护城河也填平了多处，至少足以展开攻城战了。
由于使用大宋的百姓做民役非常顺手，因此在攻城战开始之前，完颜长之也考虑过，要不要再逼使大宋的百姓做前导，这样也更容易攻取襄阳。这种战术，在大金建国的征战中，到是经常使用。
但完颜长之思考再三，终于放弃了这个诱人的计划。毕竟现在离大金建国，以经过去了六十多年的时间，而且金国也接受了许多汉族仁义道德的关念，强征百姓填埋护城河，虽然做得过份了一些，但毕竟可以借和是使用民役，而逼百姓为前导攻城，那可就是另一回事3。而在另一方面，完颜长之的自尊心，也迫使他放弃用这种方式攻下襄阳。
因此护城河被填平之后，完颜长之下令，将民役全都放了，然后开始向襄阳发动进攻。