１９３８年１月中旬，日本"华中方面军"分布在以下各地：
方面军司令部位于南京，第１０军司令部及第１８师团在杭州地区，第１４师团在湖州地区，第６师团在芜湖地区；"上海派遣军"司令部及第１６师团在南京地区，第３师团在镇江、常州、无锡地区，第９师团在苏州、昆山、太仓地区，第１０１师团在上海地区，第１３师团在滁县、来安、全椒地区，第１１师团之第１０旅团在扬州地区。
日军第１３师团自１９３７年１２月２０日不战而占滁县及其附近地区后，不断向北推进。第五战区防守淮河以南地区的第１１集团军第３１军的主力控制于明光附近，利用半塔集、自来桥、张八岭及藕塘等丘陵地带的有利地形阻止北进日军，并不时以小部队实施袭扰性反击。
１月１５日，日军第１３师团第２６旅团由滁县沿津浦路向北进攻，中国守军以运动防御逐次退守池河西岸，日军于１８日占领明光。
１月２６日，日"华中方面军"下令，命第１３师团"歼灭凤阳、蚌埠附近之敌"，第１３师团遂部署３路向北进攻；第２６旅团长沼田德重率步兵４个大队、配属山炮２个大队，为东路，从明光渡池河，沿津浦路向蚌埠进攻；第１３师团长荻洲立兵自率主力为中路，从滁县出发，在池河镇渡池河，由总铺、凤阳向蚌埠进攻；第６５联队长两角业作率步兵３个大队、配属山炮１个大队，为西路，从全椒出发，在大桥镇附近渡池河，经定远、西三十里店、年家岗，迂回至高塘湖北端之上窑地区，掩护并准备策应东路军、中路军的作战。经激烈战斗后，三路日军先后突破池河防线，进至西岸。
我守军第３１军按李宗仁的命令，将主力西撤至蚌埠西淮南铁路一带，待命侧击北进之敌，以一部兵力在淮河、池河之间进行逐次抗击。东路日军于２８日渡过池河，２月１日攻占临淮关，２日占领蚌埠；中路日军于２９日渡过池河，２日占领凤阳；西路日军于２８日渡过池河，２日占领定远。
当日军强渡池河时，李宗仁为加强南线的防守力量，急调第５１军由砀山南下增援。
第１１４师首先到达，立即在蚌埠至五河间淮河北岸布防，并赶修工事。日军第２６旅团于１日攻占临淮关，次日晨在主力进攻蚌埠的同时，派出１个大队，在飞机、炮兵火力掩护下，由淮河向南凸出处强渡淮河。激战４小时，被守军第３４０旅击退。
蚌埠守军于２日退向淮河北岸，并炸毁了淮河大桥，但原停泊在南岸的数百艘民船未及撤走。２月３日，攻占蚌埠的日军第２６旅团又以约２个大队的兵力乘民船在蚌埠以东实施强渡。防守该段的第３４２旅英勇抗击，但仍有一部日军登上北岸。２月４日晨，第５１军的第１１３师车运到达，与第１１４师协同反击，将已登上北岸之敌击退。但当日日军第２６旅团另一部兵力在蚌埠以西渡过淮河，攻占怀远，进抵涡河南岸；第６５联队亦进至上窑。第５１军调整部署：命第１１３师及安徽省保安第２团防守小蚌埠至怀远、涡河北岸一带河岸阵地；第１１４师在其左翼，防守临淮关北岸至西门渡河岸阵地。军部位于固镇。
２月８日，日机２０余架轰炸小蚌埠，立即又以炮兵进行火力准备，将河岸防御工事全部摧毁。千余日军在炮火掩护下乘民船、汽艇实施强渡。守军顽强抗击，两次击退渡河日军。当晚２３时，日军又进行夜间强渡，一度登上北岸，攻占了小蚌埠。第１１３师师长周先烈令第３３７旅反击，激战至９日１时，恢复了阵地。１０日拂晓，日军再次发动大规模的强渡进攻，１０时前后攻占了小蚌埠。第１１３师全力反击。双方反复争夺多次，小蚌埠终于为日军占领。
２月１０日，与侵占蚌埠日军发动进攻的同时，侵占临淮关的日军亦发动强渡进攻，６时前后首先突破晏公庙沿岸阵地，不久占领梅园子、前坂子、新庄等地。第１１４师师长牟中珩令第３４０旅组织反击，浴血肉"一整日，夺回新庄、梅园子等部分阵地。
但至１１日，日军后续部队渡过淮河，第１１４师伤亡２０００余人，终因兵力、火力不足，无力恢复及守住沿河岸的阵地，被迫撤至沫河口、年家庙之线。由于沿岸阵地多处被突破，许多守军部队因军官阵亡而失去指挥。为集中力量、整顿部队，第５１军军长于学忠下令全军于１１日夜向淝河附近之何集、新马桥之线转移。
２月１３日，李宗仁将刚刚转隶五战区的张自忠之第５９军调至固镇附近，接替了第５１军的防地。第５１军撤至西寺坡车站一带休整。第５９军部署第３８师防守固镇以西瓦疃集至杨店子之线，第１８０师防守杨店子至固镇东南徊小楼之线，军部位于任桥。
此时日军第１３师团主力的大部进至淮河以北。李宗仁命第３１军由淮南铁路向上窑、凤阳，令新隶五战区的第２１集团军第７军由合肥向明光、定远分别实施侧击；同时要求空军支援，轰炸蚌埠、临淮关之敌，迫使日军将已渡淮北的主力撤回淮南，以加强蚌埠及津浦铁路的防守。张自忠乘机于１５日令第１８０师和第３８师各组成一个加强团，向小蚌埠之敌实施反击。经战斗，收复小蚌埠，淮河以北的日军全部撤回淮河以南。
２月１７日后，津浦路北段形势趋紧，日军开始由济宁向运河以西的第３集团军进攻。２０日，李宗仁按蒋介石的指示，电令"张自忠即调赴临城待命"。津浦路南段仍由于学忠的第５１军防守，暂时与日军隔淮河对峙。
２月上旬，当南线战场中日两军正在蚌埠地区淮河南岸进行激烈的渡河攻守战斗时，第五战区为防止北线日军乘机南下，遵照军事委员会的意图，采取以攻为守的战术，于２月６日命令第３集团军向济宁、第２２集团军向邹县、第３军团向蒙阴发动攻势。各部分别进行了反击的准备。
第３集团军当时仍防守于鲁西南地区，总司令部位于曹县，第１２军驻定陶、城武地区，第５５军驻金乡。代总司令孙桐萱接受的任务主要是以主力攻占济宁，以一部攻占汶上，尔后向济宁、兖州间实施侧击，策应主力作战；目的是确保陇海铁路的安全和威胁沿津浦路南下日军的右侧翼，相机切断津浦铁路之交通。
日军于１月４日占领兖州、曲阜，６日占领邹县，１１日攻占济宁。此时，济宁日军为第２军第１０师团第８旅团的第３９联队主力，约１５００人，大部控制于南关，城中守卫部队约４００余人；汶上日军为第３９联队的第３大队，约５００人。第８旅团主力与第１０师团司令部位于兖州。孙桐萱于２月１０日下令，命第５５军由金乡向济宁南关之敌进攻；命第１２军的第２２师由定陶经巨野、嘉祥迂回至济宁以北的二十里铺附近，尔后向济宁北门进攻，协同第５５军收复济宁城；命第８１军对汶上之敌进行袭扰。规定２月１２日拂晓前到达进攻出发地位，１２日开始进攻。
曹福林的第５５军派出一部兵力前进至济宁西南安居镇附近运河西岸，进攻开始时仅以第１７１团及第４３９团各一部渡河，向济宁火车站及西关等地进行袭扰，并未以主力实施进攻，不久即为日军击退。
谷良民的第２２师到达嘉祥以东的运河西岸后，部署以第６４旅为主攻部队，第６６旅为预备队，随师部控制于运河西岸。第６４旅由大长沟通过运河木桥，于１２日拂晓前到达进攻出发地位；第１２７团控制于二十里铺，掩护主力进攻，对汶上日军进行警戒；第１２８团及第１２９团秘密配置于济宁北关两侧，旅部推进至兴文镇。
根据事先侦知的情况，本来预定天明后以小分队化装成居民潜入城内，然后发起进攻，里应外合，控制城门，歼灭城内日军。但日军已有觉察，当天未开东、西及北城门。第６４旅旅长时同然急令北关的两团改为攀城强攻。
１２日２２时左右开始用长梯多路同时攀城进攻，伤亡甚众。后在西北城角处击坍一段城墙，约有９个连从缺口突入。日军第３９联队大佐队长沼田多稼藏将主力调入城中增援，首先以反冲击控制了城西北角的缺口，切断城内外中国军队的联系，然后向突入城中的部队发起围攻。双方在北大街及城西北隅关帝庙一带展开了激烈的肉搏巷战，逐屋争夺。突入的部队孤军奋战，弹药及人员均得不到补充，血战一日夜，至１４日拂晓，９个连的勇士全部壮烈牺牲。
在城北的第６４旅残部，１３日２３时接到孙桐萱令其向运河西岸撤退的命令，在当地群众协助下，从北关外小道通过沼泽地转移至运河东岸，由第６６旅接应，用民船渡过运河，到达西岸。掩护撤退的后卫营损失较大，营长战死；负责接应的第６６旅旅长薛明亮亦中弹负伤。第３集团军实际参加进攻济宁战斗的不过１个旅的兵力。在人员不占真正优势、武器装备处于绝对劣势的情况下实施攻坚战斗，虽然广大爱国官兵拼死奋战，仍不可能实现军事委员会及第五战区的战略企图。
展书堂的第８１师于１２日夜开始进攻汶上城，一度攻入北关，受日军猛烈火力袭击，伤亡甚众。由于济宁方面的第６４旅已撤回运河西岸，第８１师亦主动撤至开河镇附近，沿运河之线防守。
２月１７日，日军第２军参谋长铃木率道少将按照军司令官的意图，指示第１０师团师团长矶谷廉介，令第８旅团旅团长长濑武平少将指挥以步兵约４个半大队、山炮兵１个中队为基干的"长濑支队"，于２０日开始向运河防线的中国军队发起进攻。经５日战斗，２５日日军突破运河防线，２６日攻占嘉祥。日军占嘉祥后留一部兵力防守，主力集结于济宁。第３集团军在逐次抗击后，撤至巨野、独山镇、大义集、孟家屯、相里集之线防守。
在第３集团军向济宁、汶上进攻的同时，第２２集团军也开始向邹县之敌实施进攻。
第２２集团军于１９３８年１月上旬由陇海路的商丘、砀山地区转移至滕县、临城地区，以阻止因韩复榘擅自撤退而得以轻易、迅速进至邹县地区的日军。
第４５军的第１２５师在界河东西之线占领阵地，第１２７师随军部控制于滕县地区，第４１军、第１２４师的第３７２旅担任滕县城防，第３７０旅配置于滕县西北的深井掩护第１２５师阵地左侧背，师部位于利国驿；第４１军第１２２师为总预备队，随总司令部位于临城地区。当时邹县日军为第２军第１０师团第３３旅团的第６３联队，有１个大队在两下店占领前哨阵地。
２月上旬，第２２集团军接到向邹县之敌进攻的命令，孙震立即开始准备。
此时，第２２集团军借为四川部队，总司令邓锡侯。１９３８年１月，川康绥靖主任刘湘逝世，邓锡侯奉命回川继任。第２２集团军副总司令孙震代理总司令。下属２个军，均为乙种军。全集团军共有１６个步兵团，无特种兵部队，总计约４万余人。装备陈旧，主要武器为四川造７.９毫米步枪及手榴弹，仅有少量四川造轻机枪及迫击炮。本来兵员就不足，１９３７年１０月至１２月在晋南战斗中损失惨重，减员过半，２个军的建制均不完整。调第五战区前，１２月在山西离石、赵城一带曾进行整编，每旅２个团合编为１个战斗团。调第五战区时，每军在番号上仍为２个师、４个旅、８个团，但实际只有４个团的兵力，全集团军总兵力不超过２万人。
由于该部减员太多且装备低劣，无力组织大规模的进攻，因此令第１２５师的第７３７旅由界河进攻两下店，令第１２７旅的第５７５团挺进至邹县、曲阜间，在敌人后方进行游击袭扰。
２月１４日，第７３７旅以第７４６团、配属地方抗日红枪会数百人担任主攻，以第７４５团占领铁路及郭山进行掩护。第７４６团命第３营对两下店实施夜袭。两次袭击均被击退。１６日下午，又以第１、第２营实施强攻，以第３营为预备队。经激烈战斗，于傍晚冲入村中，占领了两座楼房。但在日军猛烈的火力袭击下伤亡过半，被迫于拂晓前突围，退至郭山。１７日１４时，两下店日军开始反击。在进行了反复争夺后，第７３７旅于１８日退至香城、普阳山一线，与日军对峙。
奉命渗入敌人后方的第５７５团，在当地抗日武装及人民群众的积极配合、支援下，于２月１１日进至曲阜以南的九龙山一带。１４日，在邹县至曲阜公路两侧的小雪村、凫村附近，先后以伏击战消灭了两批日军，击毁汽车４辆，击毙日军第１０师团少将军官１名、士兵３０余人。１５日，日军由曲阜、邹县对进合击。第５７５团东撤至距邹县约１６公里的田黄镇，尔后返回滕县防地，归还建制！
庞炳勋的第３军团于１９３８年２月上旬从海州调至临沂，中旬集结、布防完毕。日军第５师团于１月４日攻占蒙阴、沂水，１０日攻占潍县。同日日本海军登陆占领青岛。此时诸城亦为日军占领，第３军团未能实施攻势作战即构筑工事，向蒙阴、沂水、诸城方向警戒。
２月２１日，日军第５师团依照军参谋长１７日关于以１个支队配合第１０师团的作战、向沂州方面前进的指示，派第２１旅团的第２１联队由潍县乘车南下进攻莒县。当时莒县地区仅有刘震东的第一游击队及沈鸿烈的海军陆战队，力量不足。第五战区遂电令第４０军派军支援。庞炳勋乃令第１１５旅配属２门山炮往援。该旅于２月２６日到达莒县附近，但莒县已于２３日失守，刘震东牺牲，海军陆战队已转移至高里附近。这时日军以坂本顺少将的步兵第２１旅团为基干组成的坂本支队正西进准备进攻临沂。
坂本支队的编成为：步兵第１１联队，步兵第２１联队，步兵第４２联队的１个大队，野炮兵第５联队，山炮兵１个中队。
２７日，日军坂本支队向第１１５旅发起进攻。经两日战斗，第１１５旅虽然顽强抵抗，但人力、火力均处于劣势，且伤亡又大，不得已主动炸毁２门山炮后于２９日下午后撤，３月２日退回相公庄整顿。日军尾随第１１５旅追击前进，于３月５日攻占汤头。当其继续向白塔主阵地进攻时，遭到第３９师防守部队的坚决抗击。庞炳勋组织了反击，由左、右两翼向敌人侧后迂回。日军被迫退回汤头，暂时形成对峙。
日本"华中派遣军"及"华北方面军"虽然在南北两线的淮河及济宁等地遭到了中国军队的坚决阻击及反击，受到一定的挫折，但得意于上海的胜利及南京、山东的轻易占领，不正确地判断了战争的发展趋势，认为在国际上"由于德国承认满洲国"，英国已"修订了对外政策，在欧洲接近德、意而自求安定，在远东缓和支持中国政权的态度，采取保持本国权益第一主义"，"国际形势大局正朝着对我有利的方向发展"；特别是错误地低估了中华民族的抗战决心，认为：
"中国的一般政局是逐渐丧失长期抗战的自信，外则失去各国支援，内则出现各种内政问题（指地方与中央、共产党与国民党以及国民党内部派系之间的矛盾)，现在正踏上崩溃之途"。
对中国军队的看法则带有极大的片面性与盲目性，认为"在此次事变中，中国军队受到的损失，仅在华中方面就有４０余万，连同华北方面合计约为８０万左右；而且蒋介石多年苦心训练的、占中央军大部约六七个师，在华中方面受到彻底打击，大部分已丧失战斗能力"，
因而他们不同意日军大本营的判断和暂时"不扩大方针"。尤其是"华北方面军司令官寺内寿一大将，对中央意图不满"，坚持他"使华北、华中联接起来，进行徐州作战"的主张，并在２月下旬向到北平传达"战场不扩大方针"的参谋本部第二课(即作战课)课长一再强调他的意见。他积极支持第２军继续向南入侵的企图，并于３月初将第２军的作战计划及要求增兵的报告转报大本营，说："追剿眼前之敌，决不是深入南进作战。为警备后方，希望增加兵力。"
这时日本政府及大本营中主张立即扩大侵略战争的势力开始占上风。参谋本部一贯主张慎重的河边虎四郎大佐被免去负责作战指导的作战课课长职务，而以主张急进的陆军省军事课高级课员稻田正纯中佐继任，并迅速批准了第２军的作战计划和增兵要求。
第２军司令官西尾寿造、派军参谋鹈泽中佐向第１０师团师团长传达了司令官的希望："应占领滕县附近及确保大平邑"。
次后又下达正式命令，命"第１０师团击灭大运河以北之敌，第５师团以一部占领沂州后，进入峄县附近，配合第１０师团作战"，"在达到上述目的后，大致在滕县、沂州一线为以后作战作好准备"。
日军第２军的进攻行动，直接导致了滕县及临沂的战斗，从而揭开了大战的序幕！(未完待续，如欲知后事如何，请登陆.qidian.，章节更多，支持作者，支持正版阅读！)（未完待续）