原来，岳云从楚州城上看到金军出动，担心岳飞他们的安全，便向赵立请缨出击。但赵立认为金军数量太多，此时出击不但纯属送死，而且于事无补，不如等到夜里偷偷出城。顺着足迹跟在金军后面，等到两军交战时再从他们背后起突袭，挥的效用更大。
尽管赵立的计策颇为精妙，但为了留足兵力守城，岳云满打满算也只能带出两千人，这次出击的危险程度可想而知。在这种情况下，代表刘光世出战的王德却表示自己要去，而让岳云留守。由于王德官位比几乎是白身的岳云高得多，岳云只好气呼呼地留了下来
王德虽然不识几个字，却一向很讲义气，刘光世虽然脓包，待他却一直恩厚有加，所以王德也投桃报李，一直对其忠心不二，哪怕刘光世无数次私吞王德的战功，他也从无怨言。
可这次赵构却绕过刘光世直接向王德下令，这就让他左右为难了，尽管由于王德欠赵构一条命而接下了圣旨，但这在憨直的王德看来却意味着自己背叛了刘光世。这次王德请缨出战，如果死了自然一了百了，要是能够立下大功，按照大宋的军功制度，刘光世便会得到比王德更大的拔擢和封赏，那王德便不再亏欠于他。于是，在夜幕的掩护下，王德怀着必死之心，率领两千轻骑从南门杀出了楚州，尾随金军而去
王德这拨兵马的突然杀出打了金军一个措手不及，令他们也和自己刚才的猎物一样陷入了混乱之中，而王德带来的骑兵虽然不多，但都是百里挑一的精锐之士，再加上有着“夜叉”凶名的王德冒死冲锋在前，士卒又怎敢不个个奋勇争先呢？于是，本来渐渐占了上风的金军一下子就被冲了个稀里哗啦
由于这几年里一直跟随脓包上司刘光世，王德的威名已经大不如前，但宋军的那些主要将领却没有一个人敢于忽视他的实力。因为自从王德二十岁时从军那一天开始，他就是大宋军中骑射第一人，而斥候出身的他指挥小队骑兵突杀与侵扰的能力也无人能及。
今天藉着金军大乱的机会，久违的一幕再次出现，由于已经形成混战的局面，王德身边只剩下了百余骑，可他们却如同一把利刃一样在金军阵中穿进穿出。而此时受到援军赶到的鼓舞，宋军大队士气大振，起了猛烈的反攻，被王德冲散的金军无力回天，只得主动退出了战斗。
因为宋军骑兵太少，而且大家都还心有余悸，不敢全力追击，最后仍有八千多（历史上由于女真骑兵坚忍异常，而又狂傲自大，一般不付出重大伤亡决不会主动撤退，所以南宋前期宋军若能战胜作为金军主力的女真骑兵，战果一定不小。但历史上绍兴十年宋军大反攻的时候，金军的战斗意志已经大不如前，伤亡稍大便会撤退，所以宋军每次战斗的杀伤人数反而大大下降了。）金军成功逃出。
由于疏忽大意，此战以步兵为主的诸路宋军被迫在并未结阵的不利局面下与强悍的女真骑兵死战，为此付出了惨重的代价。战后粗略统计了一下，宋军当场阵亡一万多人，受伤者不计其数，即使统制以上的高级军官，也几乎全部带伤，其中伤势最重的要数韩世忠麾下的第一猛将成闵，这个倒霉的家伙身上中了三十多枪，箭伤更是数不胜数，却侥幸地没有被伤到要害而一息尚存，也算是生命的奇迹了。
王德等人虽然参战最晚，但因为深入敌阵的缘故，伤亡却是最大的，出城时的两千人现在已经只剩下七百多，王德自己更是成了一个血人，而无力地从马背上滑倒落地，迷糊中他似乎听到有人正向他走来。王德勉强睁开双眼，看清了来人的模样后，心中不由长叹一声，“看来终究还是要死”
来人正是神武前军都统制韩世忠，他和王德之间仇怨颇深。当年苗傅、刘正彦动叛乱被击败后逃入闽中，王德受命随韩世忠追击。王德坚持要自取功名，而韩世忠坚持要王德受自己指挥，派亲将陈彦章在信州拦截王德。陈彦章拔刀砍王德想要恐吓于他，结果反而被“自卫”的王德杀死，王德随即率兵追击叛军，斩苗瑀，擒马柔吉。
事后韩世忠告王德擅杀，令其被捕下狱。御史中丞赵鼎认为应当处死王德，但被惜才的赵构赦免。可韩世忠却从没有忘记这一过节，还多次扬言，只要王德敢出现在他面前，便非宰了他不可。现在王德伤重不起，身边的士卒也没剩下几个（幸存的大多是岳云带进楚州的背傀军，王德的部属由于这两年没打硬仗而且沉迷财货，素质明显下降，这一战几乎全死光了），自然以为这下肯定是死翘翘了。
谁知韩世忠刚一走到王德跟前，却突然跪下了，“王将军不计前嫌，冒死来救，世忠永感大德！”
王德是个爽直之人，大感受之有愧，立马就将自己出城救援的缘由说了出来。韩世忠听后哭笑不得，再想到自己是怎么被老婆赶过来的，心中大有同病相怜之感。
于是韩世忠便安慰了王德几句，告诉他刘光世这个人心胸虽不宽广，但对下属还是很厚道的，所以无需担心。两员大将也从此冰释前嫌，毕竟不管动机如何，客观上王德的确是救了韩世忠一命。只是这样一来，他当年那位枉死的部将就无处伸冤了，但乱世之中，弱者是没有人权的
由于担心金军还有后续的军队开来，岳飞认为现在最好暂不过江，不然万一渡了一半的时候金军再次杀来就不好办了，还不如乘胜进军，与金军决战。
岳飞这一大胆的建议得到了大家的普遍赞同，即使是一向喜欢保存实力的张俊也没有反对，因为这次虽然获胜，但宋军的伤亡也相当之大，如果再放弃淮南的话，恐怕回去以后这次胜利立马就会被文官们说成是一场失败了（历史上岳飞就曾因弃守泰州而获罪，尽管以他当时的那点兵力，根本就没有守住的可能，岳飞能够护送百姓安全撤出已经很不容易了。）。
不过真正促使大家下此决心的，主要还是这一战的战果，这次战斗虽然宋军一开始就处于被动状态，甚至被迫在无阵状态下迎战金军的铁骑，可最后他们还是杀死金军一万多人，而且全是精锐的女真骑兵“拐子马”，这令宋军将士信心大增。
由于女真人口有限（只有七八十万，确实很少，但宋人却因为对外部世界了解不够，以为女真人只有十几万人口，那就更少了），作为金军核心的女真骑兵数量自然也很少，所以这次绝对算得上是一场大胜。
考虑到楚州城外的金军虽多，但其他各族军队的战斗力比起女真本族兵马来要差上很多，宋军诸将大致估算了一下双方的实力对比，即使楚州守军不算进去，宋军也并不处于劣势，再加上胜利的鼓舞，大家的信心一下子就上来了。
而岳飞虽然结论与大家差不多，可他看到的却比其他人更加深远。这一场恶仗之中，金军虽然一度占据上风，但鏖战了大半天也不过杀死宋军两万不到，自己还付出了一万多人的代价，这证实了岳飞长久以来的一个想法。
在他看来，骑兵对于步兵的直接杀伤能力并没有大家认为的那样强。之所以历史上骑兵与步兵交战时常能取得令人瞠目的战果，是因为步兵对于奔腾而来的铁骑往往会有近乎本能的恐惧，一旦步兵的阵型被骑兵冲垮，士气一般会很快崩溃，到了那时大家便都只想着逃命，之后骑兵便等于是以零伤亡的状态不断追杀步兵，所以取得什么样的战果都不足为奇了。