日军第34师团大贺茂师团长的指挥部设在毕家村，正处于**包围圈的中心地带，现在已完全置于**猛烈的炮火覆盖之下，在**的重兵包围之中，鬼子各部进行了顽强的抵抗，第3飞行团和海军航空飞行队大约200架飞机为了掩护第34师团，对**阵地进行了疯狂的轰炸。但是，**对所围之敌进行了逐步压迫，包围圈正在一步步缩小，第34师团的鬼子所处局势已经岌岌可危。
为了免于全军覆没的厄运，第34师团师团长大贺茂急忙向第11令官圆部紧急求救。
第11军圆部和一郎司令官接到大贺茂的求救电报，心急如焚，恼羞成怒。堂堂大日本皇军进入中国后，攻无不克，战无不胜，现在却被自己从来就看不起的中**队给包围，而且还发出哀求的救援电报。这真是大日本皇军的耻辱。
虽然嘴里不停的骂着“八嘎”“猪猡”“耻辱”之类的话，圆部和一郎的手里的活可一刻也没敢耽误。他立即命令樱井省三带领日军第33师团赶去上高前线紧急增援第34师团。为了确保增援计划的实施，圆部特意派遣他的参谋长木下勇带人督战，就地指挥各部及时进行增援，并且要想方设法不惜以其代价掩护大贺茂的第34师团逃出中**队的包围圈。
3月24日，日军第33师团接到圆部司令官的命令后后，在军部参谋长木下勇的督促下，一刻也不敢怠慢，立即派出增援部队。
樱井省三即刻命令33师团步兵旅长荒木正二带领其步兵215联队加一个山炮大队为右纵队；又以步兵214联队为左纵队；而自己亲自率领师团主力为中央纵队，分别从牛行、奉新等据点出动，再次进攻五桥河、村前街等地。在该线守卫的**部队在鬼子33师团猛烈的火力进攻下，阵地纷纷失守，只得往南撤退。鬼子则继续追击，派出部队分别向棠浦、官桥疯狂的拼死攻击前进。
3月25日清晨，日军第33师团主力猛烈的向正在向北翼包围日军34师团的第70军预备第9师守备的阵地发起进攻。
张言传师长率部在阵地正面的坑口冷、介子坡、南罗茶一线顽强阻击，与疯狂进攻，妄图接应第34师团突围的鬼子进行了浴血战斗。战斗进行的异常残酷，妄图接应第34师团突围的鬼子，向第9师阵地狂轰滥炸之后，又发起了中队以上规模的集团冲锋。
张言传师组建不久，战斗力本身就不够强，加上武器装备也较差。与鬼子拼死搏斗一整天后，死伤惨重，终于无力再进行阻击。再加上侧面阵地已经被鬼子突破，陷入腹背受敌的危险境地。无奈之下，在黄昏十分，将剩余的部队撤至土地王庙附近，与唐伯寅师长率领的第19师取得联系，稳住了阵脚，在这里重新设置了阵地。
随后，樱井师团猛攻**的第19师守卫的凉山脑、桐子坑等阵地。
当时第70军军长李觉不在前线，张言传就以副军长身份指挥全面作战。但是，随着鬼子的部队越来越多，攻击也越来越激烈，力量对比非常悬殊，形势对正面抗敌的70军越来越不利。张言传没经战区司令同意，就擅自率领手下的两个师放弃了正面阻敌阵地，向凤凰圩、庄坊方向撤走了。
日军增援解围的第33师团顺利的进入官桥，与狼狈不堪的大贺茂的第34师团会合。
同时，为接应第34师团突围，**混成第20旅团接到圆部司令官的增援命令后，也于24日后撤回到了高安。至此，鬼子的三路人马基本会合在了一起。
3月26日，日军**步兵第104大队奉命西进，他们占领收容阵地，掩护第34师团退却。
由于第70军张言传率部未能将鬼子第33师团阻击在阵地外，而轻率的率部撤离阵地，让其与已被我军包围的第34师团顺利会合一处，罗卓英对此非常愤怒，他正犹豫着是否按军法临阵脱逃、擅离职守的罪名对张言传进行处置。
但罗卓英考虑到王耀武率领的74军已经在上高正面方向出击有了较大的进展，锦江南岸的鬼子的残余部队已大部肃清。加上赶来增援的川军、东北军的部队也已经赶到战场。这时，上高战场上，中**队的兵力已大大强于日方。他暂时打消了惩处张言传的想法，决心施行第二次包围战，彻底歼灭已经被打得如同惊弓之鸟、遍体鳞伤的鬼子第34师团。
26日清晨，罗卓英鉴于各部队已经就位，于是就严令张言传、唐伯寅两个师，一个遵守战区长官部之前已经下达的命令，向官桥方向发动攻击，尽力堵截日军的退路，严防敌人突围或者增援。
于此同时命令74军第57师师长余程万率部经潘家桥以北超敌军攻击前进。第58师师长廖龄奇和第107师师长宋英仲带领所部以官桥为进攻目标奋勇进击。第26师师长王克俊率部从官桥以东方向进攻敌军侧背。新编第15师师长傅翼带领部队向江家洲以南方向攻击。新编第14师师长陈良基则带领所部向东南方向寻敌猛攻。要求各部迅速聚歼残敌，全力攻击敌第34师团，力求全歼该股敌人。
3月27日，第34师团在第33师团和**混成第20旅团的接应下，拼死突出了中**队包围圈。按师团仓皇向土地王庙方向逃去，残兵败将极其狼狈。
罗卓英为彻底歼灭逃敌，在当日午夜下达了总攻击命令，他要求战区内各部在28日中午前，以官桥街、南茶罗为目标，不惜一切代价，发起最猛烈的攻击，力求彻底歼灭敌第34师团。
28日子时，第26师师长王克俊带领部队经杨公圩向官桥方向攻击前进，途中截住了由日军第34师团少将步兵旅团长岩永和大佐联队长浜田率领的逃敌2000多人。王克俊师长立即命令部队占据杨公圩高地磨子岭阻击敌人。
日军为了逃出生天，不顾一切的向着**第26师占领的阵地发起攻击。但是，王克俊率领第26师的全体官兵，冒着敌人的飞机、大炮的轰炸和10多辆装甲车的疯狂进攻，坚决将该股敌人阻击在了蛤蟆碑、虎形岭一线。他们和随后赶到的兄弟部队包围了该股敌人。接着，**对该股敌人发起了进攻。经过激烈的战斗，鬼子的第34师团步兵旅团长岩永少将和联队长浜田大佐自杀身亡，2000多鬼子被歼灭。
这时，从高安方向来接应的日军**混成第20旅团的一个联队也被阻击于龙图圩附近，动弹不了。
担任正面攻击任务的廖龄奇师长所带第58师，在当日追击敌人至长岭、蛮眉高地一线，在那儿截住了第34师团的后卫部队，与其发生了激烈的战斗。
28日中午，李天霞带领他的第51师一部也赶到了战场，他们将部队展开于上罗象、山源李、方头脑之线，从敌人的侧面和背后发起了进攻。
余程万也带领第57师一部奔赴到了龙形山，他们迂回到官桥街的南面发起进攻。第34师团残敌就退往街道内顽抗。第58师向敌人发起了猛攻，他们与鬼子进行了激烈的巷战，逐街逐屋的与敌人进行争夺，经过浴血奋战，全歼了官桥街的守敌600余人。
同日，罗卓英对部队发出了总攻击的命令，要求各部务必全歼已经被包围的当面之敌，不要让一个敌人漏网。
29日午，战区司令部命令第49军军长刘多荃带领王铁汉、王克俊、陈良基三个师为右路追击部队，沿湘赣公路经高安、大城追击仓皇逃窜的鬼子荒木支队。
同时命令第70军军长李觉率领张言伟、唐伯寅、宋英仲三师为左路追击部队，沿伍桥河奉新大道追击第33师团。
这时，鬼子的**混成第20旅团2000余人正固守龙图圩、杨公圩一带袭击我军，企图掩护敌军第34师团逃跑。王铁汉、王克俊率领两个师从东面对这股敌人发起猛攻，张言传、唐伯寅两个师从西面进行包围，经过激烈的战斗，该股鬼子伤亡惨重。在30日午，放弃了两个据点，分成小股向东北溃逃。其中的一股600多人逃到了村前街附近，一头钻进了张言传预备第9师布设的口袋里，遭到了毁灭性的打击，这股鬼子大部分被歼灭。
31日子时，陈洪时率领挺进第2纵队收复了高安。
4月1日，王铁汉带领第105师收复祥符观；张言传、宋英仲率领预备第9师和第107师重新占领了奉新；王铁汉师又接着收复了西山和万寿宫等地。
4月3日，**的各路大军一直追击到大城和干州街附近，此时由于日军已龟缩进原有的阵地凭险固守，战区司令部于是就下令停止战斗，巩固已有的阵地。
经过这场大战，日军第34师团丢盔弃甲，伤亡惨重，差点遭遇了灭顶之灾。其余的如鬼子第33师团和**混成第20旅团也遭到了重创。赣西北战场又恢复到了战前敌我双方相持胶着的态势。
最高统帅部和第九战区长官部对各参战单位和个人进行了表彰，尤其对肖雄的赣北抗敌别动队还特别予以了嘉奖。