日军矶谷师团长得知两下店被袭，气愤之极，立即命令由他指挥的第十师团、第一○六师团、第一○八师团，总计4万余人，在45架飞机的掩护下，南下扫荡界河、滕县。
接替邓锡侯职务的孙震在作战会议上，把战局和敌情做了详细的分析和介绍，他怀着从未有过的激.情，号召大家说：“弟兄们，前几天打了胜仗，我们不能骄傲，不能背上这个骄傲的包袱，我们一定要再立新功。要打几个大胜仗给蒋委员长看看，给全国民众一个振奋人心的鼓舞！”接着，他下达了作战任务，由第四十五军在津浦路左侧布防阻击，由第四十一军负责在沙河至滕县一线布防阻击，王铭章为前线总指挥，负责协调各方面关系。
月14日一清早，矶谷指挥部队发起全线进攻。一时间，烟尘四处腾起，火药味弥漫在山岭田野上空。第四十五军之一二五师和一二七师最先与敌人交上火，官兵们高声地呼喊着，将手榴弹雨点似地朝鬼子的头上扔去。反扑的鬼子付出不小的代价，一批一批地倒在铁路边。
14、15日，日军连续两天的进攻，都没有占到便宜。16日，矶谷以000余兵力，向第四十五军的右后方龙山、普阳山迂回包抄。他的这一招很快被第四十五军识破，立即抽出一个团将迂回的日军顶了回去。
17日一早，矶谷改变了战术，集中5000步兵，猛攻滕县，守军浴血奋战，但是兵力单薄，苦力支撑到下午4时，伤亡过半，迫不得已且战且退，当他们退到距滕县县城不到10公里时，王铭章打电话给临城的孙震求援。孙震当时手中只有一个特务营，其中只有三个步兵连和一个手枪连兵力。接到求援电话，孙震二话没说，留下一个手枪连，命令三个步兵连火速开到滕县。他对王铭章说：“战区调汤恩伯部来增援，明天就会赶到，你务必要固守到明天午后。”
远水解不了近渴，怎么办呢？王铭章只得自己内部调整部署，他命令在滕县以北沙河的第七二七团张宣武团长，留下两个营在原地担负阻击，抽出一个营由张团长带队，跑步赶回滕县布置城防。
太阳下山时，张团长率部到达滕县北门，王铭章上前握着他的手说：“估计明天一早敌人就会光顾滕县，我命令你担任城防司令。我负责对上联系，争取向总部和我区多要援兵和弹药。我们俩分工，你负责指挥守城，我负责侦察敌情，提供兵力和弹药，如果没有兵力和弹药，你就打我的屁股。”
张团长连夜指挥官兵们构筑工事，加固城墙。他还抽出一部分兵力，在内城墙边挖防空洞和绑云梯。这样，在敌人飞机投弹或打.炮时，城墙上留下少数哨兵担负瞭望哨，多数人隐蔽在防空洞内。如果敌人步兵攻城，防空洞内的官兵便迅速通过云梯，爬上城墙战斗。
后半夜，从徐州方向开来一列火车。车子停稳后，驾驶员告诉王铭章，给他们运来了两车皮子弹和五车皮手榴弹。
听到这个消息，把王铭章兴奋得紧紧握住驾驶员的手，一个劲地说：“谢谢，谢谢，这真是雪中送炭啊！”他转身对卫兵说，“快去拿一条香烟来，我要送给这位驾驶员，算是奖励。”
子弹和手榴弹很快下发到士兵手中，平均每个士兵发了一箱子弹和两箱手榴弹。
月18日，天刚麻麻亮，矶谷就集中了万余兵力，由5架飞机掩护，向滕县发起攻击。敌人兵力超过华夏守军的半数，还有飞机、坦克配合，这对华夏守军来说，几一场恶战。飞机轮番地轰炸着滕县城，半个小时的轰炸，不但炸毁了房屋，城东南关士寨被炸开了一个15米宽的大缺口。敌人如狂潮般涌进城内。守军奋勇还击。虽然敌众我寡，但由于刚刚补充了足够的子弹和手榴弹，再加上居高临下，敌人进攻了七次，均未获成功，战斗至晚上，敌人才收兵休战。
晚上，王铭章把部队集中起来，对大家说：“打退的敌人不会善罢甘休，明天，他们会组织更大规模的进攻。我们要有充分准备，要做到人在城在，有一口气也要与敌人拼到底！”
散会后，他又到各个阵地检查，要求每人构筑好工事，并注意防空隐蔽，待机出击。
次日上午8时，矶谷集中了1.5万步兵，在飞机和坦克的配合下，越发疯狂地向华夏守军进攻了。不到半小时，数百名日军凭借云梯，登上了城墙。几分钟后，华夏的敢死队开始出击，官兵们挥舞着大刀，吼叫着一步一步扑向鬼子。经过白刃格斗，虽然将鬼子推下了城墙，但损失巨大，180名敢死队员只剩下1名了。
下午时，城墙多处被突破，大批敌人冲进了城，守军越打越少，王铭章和他的参谋长赵渭宾、副官长罗甲辛被一发炮弹击中，受了重伤，王铭章为了不拖累大家，开枪自杀身亡。
这时，只有张宣武团长及几个士兵坚守在北门城墙。天黑了，眼看守城无望，张宣武命令打开北城门，他们担着王铭章、赵渭宾等人的遗体，向南突围。
武汉、重庆、广州等各城市的报纸，刊登了滕县之役及王铭章壮烈殉国的事迹，号召大家学习王铭章宁死不屈的精神。
国民ZF为表彰第一二二师在滕县英勇杀敌的事迹，特为该师立碑记功，并追授王铭章陆军上将军衔。王铭章的灵柩经武汉、重庆、成都运到他的家乡时，沿途民众纷纷举行悼念、祭奠活动。
在武汉，蒋光头率军、政官员参加悼念仪式。悼念大厅庄严肃穆，蒋光头和军、政官员们神情庄重地在王铭章灵前鞠躬默哀。
GCDZY也派代表来参加悼念会。领导人毛、等敬献了挽联，摆放在王铭章的灵前。挽联上书写着：“奋战守孤城，视死如归，是GM军人本色；决心歼顽敌，以身殉国，为华夏民族增光。”
悼念会上，蒋光头发表讲话，他说：“各位，王师长是位爱国的军人，是一位热血男儿！他在滕县拿000人抵挡日军迂回部队1万多人，他是何等的勇敢！上月16日早晨，战事开始，王师长率部浴血抗战，肉搏八小时。当夜日军由东关向城内开炮，城墙被轰塌两处，王师长便命令用食盐千包填塞缺口，他是何等的机智！17日早晨，日军大批包围四城，飞机大炮猛烈轰炸之下，日军坦克冲进城，城里弹如雨下，火焰漫天，王师长不但不退，还带了参谋长赵渭宾、团长王麟、县长周同等登城督战，他又是何等的壮烈！直到下午，局势更坏，援兵当时已经开到，可是同日军援兵遭遇，进不得城，救不得他，王师长先是腹部中弹，继而举枪自杀，赵参谋长和王团长也先后阵亡。县长周同看见这种情形，便对左右说：全国失陷的县城不知有几百个，但还没有听说县长慷慨殉职的，我愿意死在这里，留一青名于后世！周县长说罢，从城楼上一跃而下，坠城殉国。剩余的士兵还在烟火弹雨中同日军死拼，000人突围而出者，不到一成，他们又是何等的壮烈！”蒋光头顿了顿，继续说，“要抗战便要流血牺牲，不是在嘴上嚷嚷就算的，王师长是个模范军人！”
最后，他号召全军将士以王铭章为楷模，不惜杀身成仁，坚决抗战到底。
滕县虽然失守，但王铭章挥师挫敌，阻敌锐气，为徐州一带华夏军队的集结赢得了时间，为尔后的台儿庄大捷创造了有利条件。李宗仁在他的回忆录中说：“若无滕县之苦守，焉有台儿庄之大捷？台儿庄之战果，实滕县先烈所造成也。”
台儿庄位于徐州东北0公里的大运河北岸，临城至赵墩的铁路支线上，北连津浦线，南接陇海路，战略地位十分重要。日军如攻下台儿庄，既可南下赵墩沿铁路西进，攻取徐州，
又可北上策应坂垣师团，断张自忠、庞炳勋各军后路。
在进攻滕县之时，日军濑谷支队于月17日攻陷临城。18日矶谷师团分兵南下，直扑韩庄、峄县，咄咄*人。此时汤恩伯兵团奉命从河南归德和安徽亳县驰援临城。由于路途遥远，仅先头部队到达临、峄地区。守峄县的第二十二集团军之八十五军一个团伤亡惨重，团长阵亡。敌人占领韩庄后企图渡过运河，直取徐州。
蒋光头判断日军志在争夺徐州，便带着副总参谋长白崇禧来到徐州视察。李宗仁将台儿庄战役的腹案向蒋光头作了报告后，蒋十分赞同。他说：“打仗气可鼓不可泄。日军有‘不可战胜’之神话，我认为要通过台儿庄战役，打破这个神话！且见今日之事态，只要我们有最后五分钟之坚，则此神话必破无疑。”
李宗仁与白崇禧在几十年的政治生涯中长期合作，形影不离，亲如兄弟，世人称他俩为“李白”。李、白不分家，路人皆知。有一则谜语说：“是文人又是武人，是今人又是古人，是一人又是两人，是两人乃是一人。”人们一猜便知，谜底便是李白。
李宗仁向蒋提出了要将白崇禧留下，协助他运筹台儿庄战役的要求，蒋光头考虑后，同意了他的请求。
gcdZY驻武汉代表周先生对台儿庄战役的形成和发展起了很大作用。周先生于197年1月18日到达武汉后，密切关注战局的发展和日军的动向。他充分利用担任国民D军委会政治部副部长职务之便，同国民D高层人员广泛接触，一面宣传我D的路线和战略方针，一面鼓励他们随时抓住机遇打胜仗。白崇禧是桂系领袖之一，时任副总参谋长兼军训部长，周先生时常参加ZF和军队的重要会议。
因周先生曾担任过黄埔军校政治部主任，北伐时担任过东征军总政治部主任兼第一军政治军主任，参与高层指挥，打了许多大胜仗。白崇禧对他十分敬重，俩人见面时白崇禧总是张口闭口地说，周主任有何指教之类的话，这并不是虚伪的应付，而是出自内心的。198年月，桂系学生军路过武汉，白崇禧特邀周先生到江边码头学生军的驻地，请他为学生军作了长达五小时的生动讲演。
月上旬，日军在津浦铁路北段大举增兵，企图直下徐州，打通南北战场。白崇禧被蒋光头派往徐州协助李宗仁指挥作战。白崇禧认为日军在徐州有可能要采取南北夹击华夏军队的企图，华夏军队兵力数量上虽多于日军，但日军兵员的素质相对比华夏军队要高，在他们的头脑中，有武士道精神作支撑，华夏军队难以阻挡日军的步伐。因此，他前往徐州之前，有着重重的顾虑，他担心这一仗凶多吉少，对能取胜日本人更是没有把握。
行前，白崇禧主动到八路军办事处，向周先生、叶建一请教对敌作战的方略。周先生热情地摊开地图，分析说：“徐淮地区除东部有山，大部分皆属平原水网地区，徐州和济南之间地形平坦辽阔，可以采取以运动战为主、游击战为辅的战术，寻机作战。在徐淮地区的李品仙和廖磊的两个集团军都是能征善战的‘铁军’，加上北面八路军，南面新四军的密切配合。”周先生知道白崇禧心中的顾虑，为他打气说，“华夏军队无论是数量和质量上，在这一局部地区都远远超过日军。战术上可以采取守点打援或围点打援。我们只要设法在一个地区集中大于日军几倍的兵力，就可达到歼灭敌人一个大队或一个师团的预期目的。”
周先生的一番分析，使白崇禧茅塞顿开，他打消了顾虑，增加了信心。
白崇禧随蒋光头离开武汉，到了第五战区后，周先生依然在苦思冥想着徐州的形势。战前半个月，周先生根据敌人动向和徐州东南的地形，拟订了一个在台儿庄歼敌的预案。他觉得自己的方案符合实际，对李宗仁制订作战计划有作用，决定派张爱萍前往五战区，传达自己的意图。
为什么要派张爱凭去呢？这一点周先生是经过一番考虑的，有以下几点原因，第一，日军在华夏内地间谍多如牛毛，在武汉的窃听机构更是无孔不入。作战预案事关军机大事，发电报打电话都有可能泄密；第二，预案只是初步设想而已，只能提供参考，不能因此而束缚前方指挥员的思路，发电报打电话难以说清；第三，张爱萍是儒将，能文能武，善于外交辞令，这事由他传达，周先生一百个放心。
张爱凭接受任务后，先坐车后骑马，日夜兼程。当他大汗淋漓地赶到五战区司令部时，蒋光头已离开了徐州。
李宗仁和白崇禧明白了张爱萍的来意后，对周先生更是敬重有加，感激不尽。
张爱凭向他俩传达了周先生的三点建议：一是日军占领济南后南下，几乎是长驱直入，不把华夏军队放在眼中，气焰非常嚣张。周先生认为，骄兵必败，加上日军孤军深入，有利于我诱敌深入歼敌一部；二是济南以南，徐州以北的地形很好，尤其是津浦路东的台儿庄、张庄之间，这一带是鲁南山区的边缘，地形极其复杂。日军不熟悉这个地形，我可以利用熟悉地形的长处，打个歼灭战；三是鲁南山区有八路军部队的配合作战，加上广西部队的战斗力素来尚好。打胜仗本身也是提高战斗力的推进器。这一仗正是检验我们战斗力的一仗，是检验华夏合作有诚意的一仗，更是振奋军心，提高战斗力的一仗。张爱凭告诉李、白二人，周先生相信五战区在全国.军民的期盼中一定能打赢这场战争。
李宗仁和白崇禧很受启发，表示一定精心策划，精心指挥，用打胜仗来回报周先生及GCD的无私支持。
滕县失守以后，南北两路日军加紧了攻势，接着官桥、薛城、峄县失守，日军第五师团和第十师团对台儿庄形成了两翼包围的态势。
早在月15日，李宗仁得知蒋光头为加强第五战区的防守力量，将驻河南的第一战区汤恩伯第二十军团和孙连仲的第二集团军东调徐州，心中十分高兴。这两个集团军共计四个军5万兵力，且装备齐全，有四个炮兵团。李和白商量后决定，将四个军布防在台儿庄一线，伺机围歼第五、第十师团。
白崇禧熟悉日军各师团战斗力和各师团长的脾气特点，他说：“德公，日军第十师团长矶谷廉介，此人极其狂妄，他不待蚌埠方向援军北上，从津浦路向东，直扑台儿庄，想一举夺取徐州，争夺占领徐州的首功。我建议利用他的这种骄狂心理，在台儿庄设下重兵，歼灭矶谷师团，你意下如何？”
“好！”李宗仁点头同意，接着问，“你打算如何痛打矶谷呢？”
白崇禧在地图上指画着说：“你看，我估计矶谷要从滕县、枣庄向东猛进，我们由孙连仲部的三个师摆在台儿庄固守。据说，这个师刚参加华北娘子关战斗来到这里，擅长防御。汤恩伯军团开到津浦路徐州以东、台儿庄以西，诱敌深入。如果矶谷中计，汤兵团让开大路放其进来，汤兵团绕到矶谷后尾，孙连仲部也抽一部，进行侧击，就可全歼矶谷师团。德公，你意下如何？”
“这个方案挺好，”李宗仁指着地图上的临沂说，“我们的方案千万不可一厢情愿，临沂方向坂垣征四郎的第五师团，一定会赶来增援矶谷，要抽出兵力堵截我军。”
白崇禧说：“那就由第五十五军开到临沂、枣庄一线，将矶谷与坂垣隔开来。”
方案确定后，报请蒋光头批准，蒋复电同意。汤恩伯军团按时开赴津浦线，向滕县方向猛攻，边走边打。矶谷命令部队冲锋，汤恩伯在望远镜中见矶谷猛扑过来，命令部队虚晃一枪，佯作顶不住状，突然向东面抱犊崮山区转移。汤恩伯也有心眼，重炮营不便在山区运动，他便命令重炮营开进台儿庄，归战区长官指挥。矶谷果然中计，以为汤兵团无力抵抗，向东逃窜，也不追击，直接沿津浦路临枣支线向台儿庄扑来。矶谷拥有4万步兵，大小坦克近百辆，山炮、野炮近百尊，轻重机枪不计其数，天上还有0多架飞机助威。轮番在徐州城、临沂、枣庄、台儿庄上空丢炸弹，徐海地区方圆三四百里，陷入一片火海之中，硝烟在天空弥漫，久久不能散去。大部分村庄、树木被烧成木炭，化为灰烬。
月4日中午，矶谷师团*近台儿庄，向守军猛烈开炮，汤恩伯送来的重炮营正好派上用场，频频向敌还击。敌人开炮两个多小时后，步兵在坦克的掩护下，向台儿庄冲锋。台儿庄居民用石块垒成房屋，守军在房屋四周阻击。但是，敌坦克十分凶猛，守军无平射炮，又无坦克，无法反击，全凭血肉之躯与坦克搏斗，至死不退。矶谷师团连攻三天，才冲进了台儿庄城内，与守军进行巷战。孙连仲部伤亡过半。7日始，敌我在台儿庄作拉锯战，大街小巷尸体堆成山包，敌我双方官兵浑身是血，无法辨认。
此时，李宗仁命令汤军团迅速南下，开进台儿庄增援。李宗仁三令五申之后，还不见汤恩伯南下迹象。4月日下午，李宗仁在电话中对汤说：“现在是打仗，你如再不听令，致误戎机，当照韩复榘前例严办！”
4月日下午，汤兵团才姗姗来迟。台儿庄守军已伤亡殆尽，日军占领守军阵地三分之二。孙连仲打电话向李宗仁报告说：“我们第二集团军将士只存三分之一了，只有少数官兵在台儿庄东南角上搏斗，敌人的攻势仍很猛烈，我们请求将部队撤到运河南岸，好让第二集团军留点种子，如再拼下去，我们整个集团军就完蛋了，后继无人了，怎么办？我们还要继续打敌人啊！”顿了一顿，孙连仲继续哀求道，“给我们留点种子吧，也是长官的大恩大德！”
李宗仁估计汤兵团还未进庄，对孙连仲说：“我们已同日军血战一周，最后胜负还未定局，援军马上就到，你们务必再坚持一下，我马上进台儿庄督战，如你不听命令，放弃阵地的话，当军法从事！”
孙连仲觉得自己该说的话都说了，李宗仁的态度仍很坚决，只得说：“李长官，我绝对服从命令，整个兵团打完为止。”
李宗仁没有放下电话，他觉得孙连仲的态度很消极，对坚守阵地不利。他认为，此时只有积极出击，才能巩固阵地，于是，用鼓励的口吻说：“孙总司令，我知道你们已尽了最大努力，而我判断敌人下一步要使出吃奶力气，夺取台儿庄全部阵地，我们与其等死，不如再拼一阵，打破敌人新的攻击计划，与马上赶到的汤兵团形成内外夹击——”
没等李宗仁把话讲完，孙连仲就打断了他的话，着急地说：“你太不了解我们的伤亡情况了，我们的预备队用完了，组织不起突击队、敢死队，请长官另请高明吧！”说罢，“啪”地挂上了电话。
李宗仁又接通了对方的电话，说：“我现在悬赏10万元给你们，你将所有将士组织起来，凡可拿枪的炊事兵、担架兵、卫生兵等等，都动员集合起来，组织一支敢死队，实行夜袭。这10万元将来按人平分，我不相信，重赏之下没有勇夫，你好自为之，胜负在此一举！”
孙连仲说：“服从命令，绝对照办！”说完放下电话，又拿起电话，向各军各师下达组织敢死队的命令，池峄城师长在电话中说：“报告总司令，我们师打得只存15个官兵了，无法组织敢死队，请求撤退！”
孙连仲说：“15个人一个不能走，马上组织敢死队，统一号令出击。士兵打光了，你自己上前填进去，你填过了我就来填，谁敢退一步，杀头！”
孙部各军师接到李宗仁电话，个个抱着必死决心拼搏。天一黑，敌人停战卧地休息，孙连仲部的敢死队，一队队杀进敌阵，人自为战，奋勇无比。官兵们用大刀砍杀，敌人也不示弱，仓皇应战。孙部步步进*，夺一个阵地巩固一个阵地。杀到半夜，李宗仁坐着吉普车来到台儿庄。这时，汤恩伯部已从北门杀进庄内。通讯兵已架起电话，李宗仁在电话中下达总攻命令，孙连仲部、汤恩伯部全线出击，形成了内外夹击态势，矶谷师团进退不得，弹药汽油用完，各种车辆被击毁，被*拼命突围，左冲右突，仅存800余人北逃。李宗仁下令追击，孙、汤军奋起直追，沿途净是敌人遗弃的弹药、马匹、伤员。矶谷逃进峄城，闭门死守，频频向坂垣呼救，李宗仁估计坂垣必定增援，命令部队撤回台儿庄。
台儿庄一役，痛歼矶谷师团大部，歼敌1.1984万人，女俘三人，缴获步枪万余，机枪91挺，大炮17门，击落敌机三架，重创坂垣师团，战果辉煌，震惊中外。这是华夏军队抗战以来的一个空前大胜利，也是日本新式陆军建立以来第一次惨败。台儿庄捷报传出后，举国若狂，京沪沦陷区及全国悲观阴影一扫而光。世界各地和全国各地如雪片般发来的贺电堆积如山。前来参观采访的中外记者，如海潮般一波接着一波，涌向台儿庄，弄得李宗仁及战区司令部整天忙于接待采访。
各界人士对台儿庄战役胜利的意义，给予了高度的评价。时任国民ZF军事委员会政治部副主任的周先生，代表ZY，对中外记者说：“台儿庄战役的胜利，虽然在一个地方，但它的意义却在影响战斗全部，影响全国，影响敌人，影响世界。”
李宗仁为此赢得了抗日英雄、抗日功臣、抗日名将三顶桂冠。198年4、5、6月份，全国报纸第一版都是介绍李宗仁指挥台儿庄战役事迹。有人说，198年，是李宗仁年。
日军在台儿庄惨遭打击后，大本营内部总结经验教训，主要教训是小看了华夏人。华北方面军司令官大将寺内寿一命令冈部参谋长，率领桥本作战部长等近百人，来到济南，开设名叫大本营派遣班指挥所，指挥和协调南北两军会攻徐州。总的计划是从北平、河北、山西、蒙古、江苏、安徽等地，增调1个师团，共0万人，分六路以徐州为中心，实施大包围，大围歼。
具体实施战法，是以师团为单位包围，1个师团加上原10个师团共个师团，约60万人，组成1个包围圈，还增调了150架战斗机，日军为防止华夏军队判断出他们的战略意图，采取远距离迂回战术，开始不同小股华夏军队战斗。南线第九师团、第十三师团沿浍河、涡河西进，由蚌埠、蒙城、阜阳、太和、永城、丰县、沛县等在西侧包围徐州。
矶谷师团、坂垣师团等六个师团，由临沂、峄城、邳县、睢宁、宿县等在东侧包围徐州。5月9日以后，蒙城、单县、金乡、沛县、菏泽等地被日军占领，5月16日，南北日军达成大包围圈，两天后形成对徐州1个包围圈。被包围的华夏军队插翅难飞。蒋光头开始不知道敌人下这么大本钱，对徐州志在必夺的决心如此之大，想在台儿庄大捷后，再来个徐州会战，命令白崇禧拟订了徐州大会战计划，调集第二军、二十二军、四十六军、六十军、六十八军、六十九军等，加上原来第五战区兵力，共计60万，大军云集在徐州地区，大有人满为患之感。徐州街上全是当兵的，一时吃住成了大问题。
对于蒋光头的计划，李宗仁和白崇禧商量，认为国.军云集在徐州地区，正中敌人下怀。日军机械化部队和一大批新式飞机，正愁找不到集中目标发挥。国.军的装备，只可相机利用地形打阵地战、歼灭战。若自不量力，盲目与敌人拼消耗，必蹈淞沪、南京战场的覆辙。国.军兵力有限，装备又差，不宜进行徐州保卫战。
李、白将商量结果报告蒋光头，蒋光头也收到情报部关于日军向徐州增兵40万的报告，同意李、白撤出徐州地区。5月18日各部人马已撤退就绪，午夜，李宗仁率领战区司令部放弃徐州，经宿县向西南方向撤退。5月19日中午，日军占领徐州。（未完待续）