董卓军留在北地郡的守军总共是五万人，其中两万人驻守在长城沿线，另三万人则驻守在北地郡城。
驻守北地郡城的三万人中，只有一万人驻扎在城内，另两万人则驻扎在城外。守军非常松懈，根本就没有做必要的防备工作。每天都非常有规律地上街打架闹事，调戏民女，甚至民女。董卓军的日子过得可以说是有滋有味。
北地郡城中，生活着五万多百姓，本来生活还过得去，但自从董卓军来后，这里百姓的日子就越来越艰难了
整天百姓们都是提心吊胆战战兢兢的。远远地一看到迈着八字步趾高气昂的董卓军士卒，百姓们便不由自主地远远躲开，低着头，连看也不敢看那些董卓军士卒。万一要是惹了哪位兵大爷不高兴，兵大爷当场打人还算轻的，更有甚者会当场拔刀杀人。
家里有闺女的人家，相比其他人更加提心吊胆。指不定哪一天会有董卓军士卒闯进来，当着你的面，将你的女儿给圈圈叉叉了。
北地郡的百姓过得相当辛苦，这几乎已经出了他们所能承受的极限。所谓哪里有压迫，哪里就有反抗，不甘心任人鱼肉的百姓们悄悄地走到了一起，他们要为自己拼一次。
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当董卓军的长城守军缴械投降之时，驻守北地郡的主将郭汜却还在同两个妖艳的舞姬饮酒作乐，而董卓军的将士们则各有各的消遣，没有消遣的早已经呼呼大睡了。
此时正是半夜，北地郡城显得非常宁静。和往常相比似乎没有什么区别。
在北地郡城以北二十里的草原上，十几万大军正在向北地郡城前进。在月光之下，只见黑压压的，彷佛没有尽头。就如同缓缓上涨的潮水般向北地郡城涌动。
大军非常安静，只有隔得近了才能听见急骤的脚步声。
当时间到了凌晨，吕布率领的十几万大军已经悄无声息地来到了北地城外。此时，董卓军仍没有现已经有十几万大军来到自己身边了。
吕布当即将全军分成两部，一部直取董卓军的城外军营，另一部则迅夺城。
突袭城外军营的军队由张颌率领。当军队摸到军营外时，只见军营哨廊上的哨兵正抱着枪打瞌睡。
见此情景，张颌立刻命令健卒去把那几个哨兵干掉。
健卒随即出击，只见他们迅解决掉辕门处的几个哨兵，然后立刻敏捷地攀上辕门上方的巡廊，正在打瞌睡的几个哨兵根本就不知道死亡已经离他们近在咫尺了。健卒利落地捂住哨兵的口鼻，随即利刃在哨兵的脖子上一抹，哨兵还没明白是怎么回事就了账了。
张颌随即命令一队士兵上去将挡在辕门口的拒马移开，随后大军便涌进了军营。
杀喊杀声在军营中如同惊雷般炸响了。
绝大部分董卓军将士还没明白是怎么回事便做了俘虏。少数试图顽抗的董卓军将士，也在征北军优势兵力的打击之下，迅冰消瓦解。
在太阳出来之前，张颌便完全占领了军营，两万如梦惊醒的董卓军将士基本上全做了征北军的俘虏。
张颌率军攻占军营，可以说非常顺利，不过在这过程中，出了点小意外。一个董卓军士兵在慌乱中将火把丢在了一堆柴草上，引起了一场大火，不过好在这堆柴草放在空地的一角，因此并没有酿成火灾。
在张颌袭取城外军营的同时，吕布也率军抵达了北地城城门外。
跟在吕布身边的将士只有数百人，并且他们全部换上了董卓军的甲衣打上了董卓军的
旗号。吕布的意图很明显，他是要假冒董卓军诈开城门。而之所以只带数百人，这是为了不引起董卓军的怀疑，如果数万人一起涌到城门下，就是傻子也会感到不对劲。
快开城门，我们有急事要见郭汜将军，吕布身边一名小校扬声喊道。
一直喊了片刻，城墙上才出现了一个睡眼惺忪的董卓军身影。
深更半夜鬼叫什么，董卓军的语气显得有些恼火。
这时，小校放低了一点声音又道：请将军打开城门，我们有急事要见郭汜将军我们是从长城赶回来的。小校之所以称城楼上的那个董卓军为将军，原因很简单，如果是一般的军卒，语气不可能这么冲。小校的猜测是对的，城楼上的那个董卓军确实不是一般的军卒，而是一名校尉，他是负责城门守卫的。
听到城门下说是从长城来的，这名校尉的心头不禁一动：难道长城那边出了什么状况不成
思忖片刻，校尉朝城门下扬声道：等一下我马上命人给你们开城门，说着，校尉便从城墙边消失了。
吕布早就等得不耐烦了。一听到城墙上的说话，吕布便立刻低沉着声音命令道：准备城门一打开便杀进去
众将士闻言，俱都一点头，右手紧紧地握住横刀的刀把。
另一边，那董卓军校尉离开墙垛边，扬声唤了一个人的名字。然而就在此时，一团火光突然从城外升起。校尉不禁一惊，连忙奔到墙垛边遥望。那火光升腾之处分明是城外的军营。
这时，一名小校奔到校尉跟前，抱拳请示道：将军，有何吩咐
校尉回过神来，却没有理那名小校，而是朝城下扬声道：军营起火那是怎么回事
吕布身边的小校愣了片刻，然后连忙回答道：我等是从长城军营赶来的，怎会知道城外军营的事
对方回答得合情合理，但校尉却下意识地感到好像有些不对劲。
顿了片刻，校尉问道：你叫什么名字是何职务你家将军叫什么名字。校尉问了一串问题，很显然，城外军营的火光让他起了警惕之心。
吕布身边的小校顿时噎住了，这些问题可不是那么好回答的啊稍作停顿，他便回答道：我是杨光，不过是个小校，我家将军叫xxx。。他这可不是乱回答的，在来之前，征北军已经做了必要的准备工作。
杨光，校尉默念了一声，他感觉好像听说过这个名字。
对方的回答似乎没有问题，校尉不禁感到自己是不是有些太多疑了。
校尉的目光移到了杨光身旁那个魁伟的骑士身上。虽然距离并不远，但由于是在晚上，所以校尉并不能看清对方的样貌。
根据魁伟骑士所处的位置，校尉判断，这个人的身份肯定要比杨光高。于是校尉扬声道：这位将军如何称呼请通报姓名。校尉的语气显得很客气，因为对方自始至终都没说话，说不定身份还要比他高。对待身份比自己高的，校尉可不敢造次。
吕布不禁皱起眉头，这叫他如何回答
既然已经瞒不住了，吕布索性不再废话。只见吕布从一侧弓箭袋中取出弓箭，随即弯弓搭箭直指城门楼上的校尉。
校尉顿时愣住了，他不是没有看见对方弯弓搭箭对着自己，而是没想到会突然出现如此情况，脑筋一时转不过弯来。
就在众人都没反应过来之际，只听弓弦震响，只见虚影一闪。紧接着，城门楼上的那个董卓军校尉便惨叫一声，从城墙上栽了下来。
随即吕布又连放数箭，一连射杀了数名董卓军
将士。
这时，城门楼上的董卓军终于反应过来了。在一阵惊惶的叫喊声中，一队散乱慌张的弓箭兵出现在城墙上。
见此情景，吕布立刻命令撤退。
数百骑随即消失在茫茫黑夜之中。虽然已经看不到他们的身影了，但城墙上的弓箭手仍然胡乱放了一通箭。
吕布虽然率人退走了，但董卓军将士却丝毫不感到欣喜，因为突然有敌人出现在这里，这可是一件非常严重的事情。
吕布率人退走后，城门上的守军立刻派人急报郭汜。而此时郭汜正搂着两个妖艳的睡得正香。