曹操失去了刘表牵制、刘宠支持，面对袁术就无人口、兵力和地理优势，内部还有陈留张超这个隐患
左右为难，十分犹豫。
加上派去攻击颍川的曹洪前为袁术麾下苌奴、刘辟等所抵挡，侧面有意图不明的刘宠，曹洪就变成孤军一支。
曹操反应迅速，暂时放下袁绍西迎皇帝之命，令曹洪向东后退，集中兵力应对袁术，围攻张超。
……
张超被围数月，因刘备、袁术击袁绍、曹操而解围，将自己和部下家眷分送去徐扬两州，而后率领主力南下到陈留郡与梁国交界的襄邑，以托庇于袁术。
谁能想到，曹操不去管袁术，反倒是张超躲到哪里，就追到哪里，再次将他围住。
张超对部下说：“上次臧洪兵驻东郡不动，给刘备大破袁谭之机，我才侥幸逃脱。袁谭必定诋毁，袁绍必定追究臧洪。
这次，刘备为袁绍、袁谭牵制，又分兵幽州，袁术、吕布头疼于刘表、曹操，怕没人能救我。
不！臧洪与我托以生死，或者只有他会来救我吧！”
过了半个月，战局依然没有变化，部下都认为曹操从属于袁绍，臧洪又被袁绍重用，一定不会自毁前程，远来赴难。
张超说：“子源是天下首屈一指之义士，绝不会背弃道义恩情。只可能被袁绍限制，来不及救罢了。”
袁谭果然将丢失济南乐安的责任，都推给臧洪不发援军。
袁绍顾忌臧洪与刘备交好，改封臧洪为奋威校尉，解除他东郡太守职务，以文丑代之。
臧洪听说张超再次被围，危在旦夕，再次向袁绍哭泣，请求放过张超。
袁绍当然不答应。
入冬之后，黄河、济水渐渐水薄，大船容易搁浅，青州水军优势渐渐消失。
袁谭、文丑、颜良等人，就给了青州、沛国更大军事压力。
这年冬天特别冷
长期作战的袁术军，也渐渐面临补给困难，缺少冬衣之下向南收缩，更多龟缩在城中。
张超军将城内民居的门窗梁柱都取下来烤火，外无援军，使他们逐步绝望，最终发生了叛乱，为曹操攻入城内。
刺史与郡守本来并无上下关系，但曹操深恨张邈、张超，不顾念他们支持自己当上了兖州刺史，反而认为他们背叛了自己和袁绍，将俘虏的张超及其亲信尽数杀尽，筑京观于城外，以警示示兖州人。
臧洪大哭于地，不再沉迷于对党人的崇敬，认清了袁绍、曹操的真正面目。
这时候文丑已越过黄河，屯兵平原郡高唐，协助袁谭对屯兵济南国的关羽施加压力。
臧洪曾经在东武阳驻兵经年，旧部不少，于是借着押运粮草的机会，率领二千射阳兵，从邺城一路东逃，偷袭夺取了北东郡郡治东武阳，阳平、聊城等地。
臧洪宣布他才是东郡太守，不受到袁绍统领。
派兵断绝东武阳与苍亭渡口，使驻扎东阿的程昱、济北国颜良、东平国乐进与邺城之间最近道路处于切断状态，事实与袁绍、曹操决裂。
同时派出使者陈容，乘船东下，联络青州
……
得袁术之信，要求共推光武子孙为盟主，挟天子以令诸侯
“公路岂是本心？”
刘备大笑不已，心想若孙策打下江东，袁术这会怕要兴奋地称帝了吧！
此时刘备已到了青州，邴原有些疑惑：“为何要怀疑他？”
荀攸道：“自陈胜吴广吼出‘王侯将相宁有种乎’，项羽自度‘彼可取而代之’，春秋战国之前士大夫阶层已经打破，下克上的风气弥漫世间。
兄长之前与袁术相识半生，袁术之前常以‘代汉者当涂高’自寓，袁者，辕也，车行于公路之上，故而常有不臣之心。”
邴原这才明白：“怪不得，怪不得袁术胆大妄为，敢于攻打皇宫、敢于与外戚大将军董卓作战。
不论如何，天子尚存，还是不要另立新君为好。”
荀攸：“那是自然，可要如何回信，却也不易。”
刘备将信仍在一旁，不易处理，就冷处理好了
皇帝远在司隶，青州鞭长莫及，
加强安东将军之权力，推行改革避免徐州下臣抱团抗上重演，才是更大之要务。
刘备下决心对安东境内官制改革：
其一，收太守国相之权
按照东汉的制度设计，太守县长等地方官员直接领兵，且俸禄直接来自于郡县，要是没有相对独立之都尉，完全是一个独立的小王国，仿佛唐朝的节度使。
之前复都尉之职，其职权主要在军事、驿站和刑事犯罪。而监察职责在太守、县长、州刺史和安东将军幕府。
刘备还打算进一步分权，首先将吕宋、邪马台、本州、带方、建安等较远之地之司法权、监察权从太守、都尉剥离，设置按察使，直接隶属于安东将军幕府。
犯重罪者，皆需按察使核查，死刑一般需上报安东将军幕府。
这，就一定程度避免了太守都尉徇私枉法，避免借助天高皇帝远，只手遮天。
相对独立的监察权，少量常备狱卒，就能保证按察使独立于太守、都尉、郡丞，成为一支重要的制衡力量。
这些都是后世常见的手段，在荀攸、邴原等看来却是打开了一扇窗户。
邴原：“原来还可以这样！”
荀攸：“兄长之规模，终能行人之未行！”
邴原立即举一反三：“既然司法、监察可以单列以制衡，那么粮仓也可以单列，并直属于安东将军幕府…”
荀攸：“水军和军港，亦可以直属于安东将军幕府，不受当地太守、都尉辖制…”
刘备：“这些只是政治、军事手段，还可以加上经济手段。”
荀攸：“什么经济手段？”
邴原：“如何加？”
刘备：“海东之郡国，每个郡国有几样主导产业，如夷洲之稻米、水果…辽东之铁煤…
不建立青州、徐州这般完善的产业，尤其是冶炼、纺织、造船等技术严格限制和保密，使海东始终有赖于大`汉之地！
就是其二。”
刘备：“其三，职务与俸禄的相对分离。
都尉千石，骑都尉、校尉比二千石与太守、国相同
那中郎将，裨将军、偏将军将军，以后杂号将军俸禄又如何？
封无可封！
因此，军制必须改革。”
荀攸：“然而有功者赏，有过者惩，总不可能将校尉俸禄降低？”
邴原：“可若不以文制武，手握重兵之将领立功更易，长此以往，官职俸禄必高于文官，若叛乱起来，危害更甚！”
左右为难，如何是好？