建安六年（01）曹操在官渡击败之后转而南下讨伐在豫州作乱的刘备，刘备自知不敌，于是派出使者联络刘表，就此南附。
在刘表麾下之时，刘备得到了虽然为刘表所用，但刘表却暗里提防刘备，甚至让刘备率少量兵力北上试图袭击许昌，而后刘备长时间待在荆州，联络当地的豪杰，获得到了徐庶、诸葛亮、伊籍等人才。
【归附刘表】
建安六年（01），曹操亲自讨伐刘备，刘备无法抵御，遂派糜竺、孙乾作为使者到刘表处报信联络，刘表亲自出城迎接，对皇叔待以上宾之礼，给他补充兵员，遣派他驻军新野。刘表亲自到郊外迎接刘备，待以上宾之礼，遂屯于新野。但后来归附刘备的荆州豪杰之士日益增多，刘表怀疑皇叔的用意，遂对他起了提防之心。
建安七年（0）（注1），刘表派刘备北伐袭击许都，一直打到了叶县，已逼近许昌，曹操调动大将夏侯惇、于禁、李典抵抗刘备，刘备将阵线后撤至南阳一带的博望与曹军对峙。一天早晨烧掉营地撤退了，夏侯惇率领部队追击刘备，李典：“敌人无故撤退，怀疑肯定有埋伏。南边的道路狭窄，草木又浓密，不能追击。”夏侯惇不采纳他的意见，和于禁一同带兵去追击，李典留守。夏侯惇、于禁果然中了刘备的埋伏，战况十分危急时，早有预料的李典及时带兵接应赶到，刘备望见李典的救兵到了，自觉强攻无益，于是被迫撤退，曹军成功保卫了许都。
这一战中刘备虽然一度接近了许昌，但实际上因为兵力过少，所以总体对于曹操的威胁不是很大，最后只是占了一些便宜就退军了，刘表之所以会派刘备出去，可能是因为张绣的叛变所以让刘备做一个投名状，并不是真指望刘备能取得什么战绩，刘备也是见好就收，给了刘表一个交代就退军了。
但这确是刘表成为荆州之主之后第一次主动出击讨伐曹操，也是最后一次，此后刘表到死也没有主动出兵北上过了。
【髀肉复生】
据《℃℃℃℃，m.≧.c∨om九州春秋》记载，刘备依附荆州刘表后，在荆州居住多年。有一天刘备发现自己大腿生出赘肉，由此感概而落泪。刘表见了，询问内因，刘备回答：“我过去常常骑马，大腿没有赘肉。现在不再骑马了，大腿上的肉又长起来了。时光飞逝，人即将步入垂老，却没能建功立业，因此感到悲伤。”
【进谏北伐】
建安十二年（07）曹操北伐乌恒，刘备劝刘表趁机北伐，袭击许昌，但刘表没有答应。
当时曹操已经平定了北伐四州，消灭了袁氏，可以预见不久之后即将南下，然而曹操此时北上塞外，率大军出发之后，许昌防备也必然被消弱，而且乌恒距离许昌路途遥远，一旦有事曹操就算知道也无法及时回来，所以几乎是刘表最后一次机会了，但可惜的是，他仍然无法下定决心。
据《汉晋春秋》记载，曹操从柳城回来之后，刘表非常懊恼，对刘备到：“我没有听你的话，结果失掉这个大好机会。”
刘备则安慰刘表：“如今天下分裂，战争不断，以后还会有机会的，难道这会是最后一次吗？要是能不放过以后的机会，则这次也不足以遗憾”
然而现实是那就已经是最后一次机会了。
【徐庶来投】
徐庶是东汉末年的名士，后在荆州避难，投靠了刘备。徐庶，字元直，豫州颍川郡长社县人。
据《魏略》记载，徐庶本来叫徐福，从喜欢行侠击剑。中平末年，徐庶曾经被人报仇，而后用土**涂于脸上，披散着头发逃走，被官吏抓住。官吏问徐庶叫什么名字，徐庶一句话也不，官吏于是把徐庶绑在柱子上作出准备肢解的样子，并击鼓下令周围市场里的人出来辨认，但都不敢认识这个人。后徐庶的党羽一起来将徐庶救走。徐庶非常感激，于是不再舞枪弄棒，一改自己平时的气节去求学。
刚开始在学院时，诸生听闻他曾经做贼都不肯和他在一起，而徐庶则谦恭早起，常常独自打扫，专心学习，得以义理精熟，当时只有同郡石韬和他关系好。初平时期，天下大乱，中原战争连连，徐庶和石韬便一起南下客居荆州，并且在荆州和诸葛亮成为了好朋友。
刘备依附刘表后，刘表让刘备于新野驻扎抵御曹操，徐庶遂前往投奔，刘备见徐庶后，非常器重他，后来就是徐庶为刘备推荐了诸葛亮。
【流浪的终】
荆州是刘备流浪的终，在之前刘备先后投靠了公孙瓒、陶谦、吕布、曹操和袁绍五路诸侯，颠沛流离，尽管两度占据徐州，却从没能站稳该地，就被吕布和曹操先后赶了出去，等到了荆州的时候，刘备已经年过四十了。
这个时候刘备仍然一无所成，而且还必须寄人篱下，他那时心中是无比苦闷和忧愁的，但上天从来都不会辜负有心人的，在荆州刘备迎来了自己一生中最重要的谋士诸葛亮，而诸葛亮在“隆中对”中为刘备规划的未来则给了他明确的目标，此后刘备再也不用迷茫，荆州也成为了他流浪生涯中的最后一站。
荆州是刘备自徐州之后获得的第一块地盘，这里是他事业的第二次起，在荆州刘备获得了诸葛亮、庞统、伊籍、马良、黄忠、魏延等多位文武干才，是蜀汉集团奠定三分天下的初始之地，是刘备霸业的起。
与此同时荆州也是刘备的梦碎之地，麾下大将关羽就在此战死，东进的之后自己更是在夷陵被陆逊击败，此后蜀汉就再也无力染指荆州，“隆中对”中北伐的两个就此彻底失去一个，刘备本人也在夺回荆州失败后，身心疲惫，一蹶不振，托孤之后就此在白帝城丧命。
注1：在《三国志》和其他一手材料中我并没有看到刘备在建安七年北上的记载，但在《资治通鉴》里有这个时间记载的。
ps：第五卷卷名修改为孙刘联盟