三国时代的大幕严格意义上是由董卓拉开的，董卓也是使得中原大陆群雄割据的源头，但实际上在董卓入京之前东汉王朝就已经有地方产生了割据之势，最早的当然是凉州，而其次就是益州。
益州的割据起源于刘焉，而刘焉不仅是东汉末年恢复州牧制度的提议者也是最初的那一批州牧之一。
【谋划初始】
刘焉是鲁恭王的后裔，字君郎，江夏竟陵（今湖北天门）人。
刘焉师从祝恬，祝恬在延熹二年（159）由光禄大夫升为三公中的司徒，是大汉王朝绝对的核心官吏之一。刘焉本身才学不低，再加上祝恬的提携教导和皇室的身份，使得他的仕途一帆风顺，先后在地方和中央都担任过重要官职，包括雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等大官。
中平五年（188），刘焉因为了汉灵帝时期的政治混乱衰败以及黄巾起义和其他地方的动~乱此起彼伏，对当时朝廷深感忧虑，自己也是想远离中央躲避可能的风暴，于是他向灵帝建议道：“全国各地到处发生叛乱，是由于刺史权威轻，受到的制约太多，没办法有效管理，又因为用人不当，所以才引起百姓的叛离。所以应该改置州牧，选用有清廉名声的重臣担任，这样才能安定一方。”
刘焉的提议有一部分是出于公心，但实际上他也是替自己打算，那时他准备去担任交趾牧（就是后来的交州牧），远远的躲开朝廷，意欲借此躲避可能的世乱，来观察天下大局。
但侍中、广汉人董扶知道后却劝刘焉放弃交趾转而追求益州，私下里对刘焉到：“京城洛阳将要发生大乱，根据天象，益州地区将出现新的皇帝。”
在东汉时期，益州和交州虽然都是州，但实际上两者完全不能等同，差距极大，无论是人口、面积、地理环境以及历史地位，交州都远远比不上益州。
益州那时主要包括现在的四川省、重庆市以及陕西省的南部和云南省的北部。面积辽阔，是东汉末年以及三国时期最大的》》》》，m.☆.co☆m三个大州之一；人口众多，拥有百万乃至数百万的人口；经济发达，物产丰富，有天府之国的美誉；益州还是古九州之一，在东汉十三刺史部中完全可以排到前五之列。
相比之下交州就差远了。交州包括当今越南北部和中部、中国广西和广东。在东汉时期，中国南方还没有完全开发，尤其是两广一带，基本上就是荒野大地，交州也是汉朝最南部的疆域，位置非常偏僻。
交州人口少，位置偏，在东汉十三州中毫无疑问的排在末尾。在当时，交州牧的位置甚至都不如某些大郡（国）的郡守（国相）给力，而益州基本上可以作为龙兴之地了。
两者相差是如此明显，董扶的话无疑到了刘焉的心坎里。
而且董扶是当时著名的谶纬家（即预言家、占卜家），刘焉对他的话深信不疑，在没听董扶的提议之前，刘焉未必有多大的野心，可能也就是想在交州偏安一方，但在和董扶商量之后，刘焉身为大汉宗室，也有了不该有的想法。于是刘焉果断放弃了交州牧转而追求益州牧，这也使得交州牧的设置晚了将近十年，直到建安二年（197）交趾太守士燮上书之后交州才最后一个得以设置州牧，而后来张津则成为了东汉末年的第一任交州牧。
而天随人愿，刘焉在向灵帝提议时，恰好并州刺史张懿、凉州刺史耿鄙均在本州遭到杀害，而且益州刺史郗俭施政搅扰百姓的消息也传到了洛阳，于是灵帝采纳了刘焉的提议，封他为阳城侯，担任监军使者，领益州牧，去益州抓捕郗俭，整顿吏治。除了刘焉之外，还有太仆黄琬担任豫州牧，宗正刘虞担任幽州牧，他们都以原先职位的俸禄当州牧。
此后，州牧代替刺史成为了地方上最重要的官职，掌控地方的军政大权，凡是能够成为州牧的，基本都是能称霸一方的强力诸侯。
刘焉在去益州之前，就已经明确的有了割据一方甚至称帝的想法，后来他成为益州牧之后也立刻以此为目标展开了行动。
刘焉担任益州牧的任命下来之后，董扶与太仓令赵韪也都辞去官职，随同刘焉一起去益州收拾郗俭，夺取地盘。
这两人后来也成为了刘焉的左膀右臂，尤其是赵韪，后来他的地位在益州仅次于州牧。
【马赵之乱】
但原益州刺史郗俭最终并没有落在刘焉手里，因为刘焉还没有到益州，他就已经被叛军所杀。
郗俭在管理益州期间，执政不力，收敛私财，多用劳役，引起了民怨。此时益州叛贼马相、赵祗等在绵竹县趁机打起黄巾旗号，召集为劳役所困苦的百姓，由于当地官府的压迫，再加上黄巾大旗在民间巨大的号召力，两人在一两天之内就招聚数千人。
马相、赵祗随即攻打绵竹县，杀死了县令李升，使其声望大大增加，又得到了不少百姓的投靠，甚至还有官府中人。
两人在集结万余兵马之后，进军州治雒县并且将其攻克，还杀死了益州刺史郗俭，随后转入蜀郡、犍为一带。在短短的一个月之内，马相率领的黄巾军就连破三郡，攻克了州治雒县还杀死了刺史，其声势已经达到最。
而这时，马相则被接连不断的巨大胜利冲昏了头脑，他干脆自称天子，麾下有数万人乃至十数万人的部众，后来还派部下进攻巴郡，攻克了巴郡，还杀了巴郡太守赵部。
马相自称天子之后成为了众矢之的，益州从事贾龙率领家兵数百人在犍为郡东境收集官吏百姓，得千余人马，攻打马相，马相兵马虽多，但完全不是贾龙的对手，几天后马相兵败退走，马相、赵祗此来在无记载，马赵益州之乱就此被贾龙平定。
贾龙在稳定了益州局势之后派人将刘焉迎入益州，此后刘焉逐步控制了益州，半独立于朝廷。