溧阳至宜兴之间也是水网密布，而从宜兴经溧阳县到南京的这一条公路上有着数量众多的桥梁，这些桥梁基本上都是可以通过车辆的混凝土桥梁，宽度也都在十米左右。溧阳城外的第二道防线没有第一道防线那么宽的正面，只是在公路的桥梁上设立了主阵地，而穿过农田的小河边只是有少量的部队在巡防。
不宽的主阵地上有地堡、沙袋工事、战壕，还挖有防炮洞、交通壕等设施，这里原来是五六零团的一个营在驻防，五六一团退下来后，团长付秉勋硬是把这个营赶到后面去了，自己带着五六一团剩下的官兵来驻守这道防线。
五六一团在前面的战斗中损失并不大，付秉勋在主阵地的位置上放上了几乎没有损失的二营，损失大一些的一营当做预备队，而三营则按排的建制沿小河边巡防。日军的第二十二师团攻占了第一道防线后，休整了一下，仍以六十六旅团打头，顺着公路直扑第二道阵地。
江南这里水网密布的地型也让日军极不适应，对于机械化程度较高的日军来说，便利的交通是很重要的，所以日军的进攻基本上是沿着主要公路进行的，针对日军的这个进攻特点，做为守卫一方，主阵地也就围绕着公路上的一些要点来设置。
溧阳城外的这第二道防线也是按这个方法来设置的。日军第二十二师团六十六旅团来到公路桥的东面，看到西边的桥头又是一个防御阵地，六十六旅团的旅团长叹了口气，让手下做好进攻的准备后，举起望远镜对桥西阵地观察起来。
观察了一阵后，这位旅团长发现这个阵地要比之前攻占的那个阵地更为难打，不仅是工事更多了，而且只有正面这座桥可以进攻，守军的自动武器火力之猛烈在进攻上一个阵地时，自已已经领教过了，那么要攻占支那人的这个阵地又要付出多少天皇武士的生命呢？
六十六旅团的旅团长没有急于发起攻击，而是等后面的土桥次一师团长到了之后，对土桥次一把观察到的支那军队防御阵地的情况做了汇报。土桥次一对这一道道的防御工事也是极为头痛，按这种攻击方法，那么到了南京城下自己的二十二师团还能剩下多少士兵呢？没有了士兵自己又拿什么来攻占南京呢？
想到这土桥次一只能用电报催促还在路上的野炮兵独立联队加速赶上来与步兵联队汇合，只有等师团的野炮兵联队到了，用野炮兵联队强大的火炮才能摧毁支那守军阵地上的工事，士兵才会在付出很小的代价的情况下，攻占支那人的阵地。
与此同时日军第三师团在金坛集合了先到达的那个大队日军后，在金坛县留下了一个加强小队的日军驻守，其余的日军在师团长藤田进中将的率领下向句容县城直扑过来。守句容的五六二团前出茅山镇之后，己在大茅峰上建好了工事，全团的三十六门不同口径的迫击炮也根据射程的远近配置在几处阵地上。
射程最远的五门一二零重迫击炮是放在山顶的，它最远射程可达五公里多，足以覆盖山脚下穿行的一长段公路了。日军的先头部队刚走到山脚下就被山上的第一道阵地上的守军给打了个晕头转向，一个搜索中队的日军，只跑回去三十多人。
第三师团在大茅峰下聚齐后，师团长带着一帮手下亲自对守军大茅山阵地进行了观察。大茅峰在这冬季依然是满眼绿色，山上植被茂盛，藤田进等人在望远镜中几乎看不到守军的阵地。师团的野炮联队虽然有射程可达一万米的一零五口径野炮，但十二门野炮面对这么大的一座山峰也是无能为力的。
不过藤田进中将仍在离山脚六千米外的地方找了一处平坦的地面，把师团的野炮联队四十八门野炮布置了起来，而联队里的山炮和迫击炮则是随步兵做支援和压制性射击。准备好一切之后，藤田进中将下达了进攻的命令。
做为先头部队的步兵第五旅团第六十八联队，在联队长鹰森孝大佐的指挥下，用一个大队向大茅峰上开始进攻。五六二团的二营一连正防守在离山脚几十米处的第一道阵地上，这处阵地是用人工平出了一块不大的平地，然后用石块堆砌出一道一米多高的墙壁，墙壁上开有射击孔，而连里的二挺重机枪则放置在有顶的石屋中，屋顶是用粗木钉成的。
阵地前七十米已经清空了射界，经历过上海战役的五六二团深知日军火炮的历害，因此在平地后的山坡上挖出了好几个深深的防炮洞，休息时也当做宿舍用。阵地前的山地坡度有三、四十度，做为仰攻的日军难度是不小的。
日军的一个大队刚开始进攻，就被阵地上的守军发现了，此时日军因为从山下看不到守军的阵地，所以也无法在进攻前先进行炮击了。当日军费劲的向上爬了几十米后，面前突然是一片几十米的开阔带，还没等日军看明白怎么回事，守军阵地上的枪声就响了。
一阵射击只让日军死伤了十余人，其余还没有走出树林的日军急忙就近隐蔽在了树后或是趴在了石头后面。看清了情况的日军在树林中和阵地上的守军展开了对射。不过就算日军枪法不错，但在几十米外打进小小的射击孔的机率也不高。
日军使用掷弹筒时，榴弹往往还没有飞出树林就被树枝挡住掉了下来，没炸到守军却让自己人死伤了一片，没有掷弹筒，只能靠轻机枪和步枪，这样的射击拿守军是无可奈何的。阵地上的守军也只是用步枪在和日军对射，以守军的枪法，能打中隐蔽着的日军就是中头彩了。只要日军不冲出树林阵地上的轻重机枪就不会响，但日军如果尝试着冲出了树林，轻重机枪齐射下，基本是非死既伤。
双方互射了一个多小时，伤亡都不大，二营一连只是一死三伤。日军伤亡稍大也不过死伤几十名士兵。这样对峙下去肯定不是个事，日军的大队长派人去对联队长鹰森孝大佐说明这里的情况，请鹰森孝大佐拿个主意出来。
对于这样的山地做战，鹰森孝大佐也没什么办法，只好去见旅团长片山理一郎少将，片山理一郎少将所能想到的也只是要设法把联队的几门七零口径步兵炮给运上山，然后近距离用炮火打开工事。鹰森孝大佐也只能如此照办了，这时已是傍晚，仍在山上的一个大队日军只能先撤下来，明天再说了。
在日军的三路攻势中，交战最为激烈，日军攻势最猛的还要算镇江这一路了。中岛今朝吾中将领着第十六师团，从常州只用了二天就经过丹阳县接近了镇江市郊。当时南京至上海的这条国防公路是最好的一条公路了，中国军队在后撤时根本就没有想到去破坏这条公路，所以日军沿着这条公路很方便的直打到了镇江城下。
不过过了丹阳县就基本进入了丘陵地带，不仅是路况差了不少，而且公路曲折上下，路面也窄了不少。镇江的外围第一道防线是以丹徒镇为中心，北至夹山下，南至七里山下成孤型设置的，全长十点四公里，截断了沪宁公路以及几条从别处进入镇江市的道路。
镇江是由一零二师负责防守的，日军攻占常州市后，一零二师的师长何知重突然生病，把镇江守卫任务交给了副师长戴之奇和参谋长王雨膏，自已回南京冶病去了。一零二师从江阴要塞撤下来时，全师仅剩四千余人，后补充了一个团，才有了五千人。幸亏王海涛给了不少武器装备，这才基本恢复了战斗力。
不过以一个五千人的师守住镇江这样一个不太好守的城市，一零二师上下都心中没底，好在身后有了退下来的八十三军和一个独立重炮旅，一零二师上下又抱着拼死的决心，这才在镇江驻守下来。第一道防线上戴雨时就亲自领着六一三团和六一五团进行驻守。
镇江城从王海涛上任南京城防司令，调一零二师驻防镇江开始到现在己有一个月时间了，所以镇江的防御阵地和各种工事修筑的也是十分完善。地堡、沙袋、战壕、交通壕、深达一米五以上的防炮洞，各种掩体，明暗火力点应有尽有。这第一道防御阵地也是如此。
日军的第十六师团到达了防御阵地前，中岛今朝吾师团长顾不上休整，立刻让师团的野炮二十二联队设立炮兵阵地，对守军阵地发起炮击。三十六门九五式七十五毫米口径野战炮和十二门九一式一零五毫米口径野战炮几乎同时向守军阵地上发射出了炮弹。
阵地上的守军大多数都参加过江阴要塞保卫战，那时日军各种火炮以及大口径舰炮都对着江阴要塞狂轰乱炸，有了那种经历，日军的这些火炮就不算什么了，阵地上留下十来名观察的老兵，其余的战士都躲在防炮洞里，防炮洞深度在一米五以下，又加固了顶部，虽然会落下泥土，但绝不会塌陷。