常州市的城墙高达十米，而且比较坚固，日军的炮击让城墙上留下了一个个弹坑，但是整个城墙都没有倒塌，仅在几处崩出了二、三米的缺口。守在城上的一五六师官兵们，从城墙上居高临下，用各种轻重武器阻击着日军。
面对坚固的城墙日军一时也无可奈何，只能是加大炮击的力度。第十六师团的师团长中岛今朝吾中将无奈之下，只能催促仍在无锡的独立重炮旅团加速赶往常州城下，用他们的大口径重炮来攻击常州市的城墙。
双方激战了一个下午，到六点钟时，天己黑了下来，日军停止了攻击，城上的守军也松了一口气。李江师长己经做好了撤退的准备。到了晚上八点钟，一五六师留下了一个营在城头继续坚守至晚上十一点钟，而其余的部队悄悄的从西门离开了常州市，向镇江方向撤去。
第二天早上城外的日军发觉城头上有异，派出了一个小队爬上了城头，才发现常州市早已没了一个守军，日军毫不费力的占领了常州城。八十三军的二个师，一五四师和一五六师都在镇江下蜀镇集齐之后，军长邓龙光也来到了下蜀镇。
一五四师在无锡城和日军恶战一场，而一五六师又在常州城硬扛了日军二个师团三天的进攻，这二个师都伤亡过半，重武器更是损失严重。邓龙光只能把每个师都整编成一个旅，然后给王海涛发去了一封伤亡及整编情况的报告，并希望王海涛能给八十三军补充一批武器弹药和军需物资。
战火离南京越来越近，南京的市民也感到了一些恐慌，虽然现在南京市内一切都还正常，但是山雨欲来风满楼。萧山令在颁布了《南京市战时暂行条例》之后，又查抄了一批无良商家，其中不乏几个有着背景的人，萧山令仍然顶住了压力公事公办，这种行为也让王海涛对萧山令高看一眼。
这些天已有近十万的老弱妇孺在劝说下渡江西去，还有近一万热血青年报名参加了民兵大队，这里面有不少南京高校的学生。这由一万名热血青年组成的民兵大队，王海涛交给了教导总队进行强化训练。对这个王海涛交下来的任务，教导总队也十分重视，由参谋长丘清泉上校亲自负责此事。
日军在占领了常州市后稍稍休整了二天，又准备继续向南京攻击前进了，第三师团的一个大队在追击逃向金坛县的国军四十四师后，国军的四十四师见日军又追了上来，连日军有多少追兵都没有搞清楚就放弃了金坛县城，继续向南京方向逃跑，这下直到跑到了句容县城，遇上了在句容驻守的九十一师的一个团后，才停下了脚步。
在句容驻防的是九十一师二七四旅的五六二团。五六二团在句容虽然对日军将要来的攻击有所准备，但是团长谢伯亭也没想到溧水那里还没有大动静，日军就会从金坛方向攻过来了。谢伯亭一面安排四十四师先在城中修整，一面向师长郭汝栋发出了急电。
现在的郭汝栋可和刚到上海参战时，谁都看不上他的情况完全不一样了，改编成九十一师，并入王海涛的九十军，成了中央军系列，王海涛青云直上，任了南京城防司令的要职，自己自然也是水涨船高。如今的九十一师兵精粮足，装备精良。王海涛又把九十一师放在了溧阳这一要地，足见王海涛对自己的信任。
可是今天谢伯亭的一封急电吓出了郭汝栋一身冷汗，自己好像也忽略了句容方向的守卫，句容就在自己的侧后，如果句容有失，日军夹击之下这溧阳县如何守的住，轻易的丢了溧阳县，王海涛能放过自己吗？想到这郭汝栋一面给王海涛发了封急电，一面电令谢伯亭死守句容城，若丢了句容城就提头来见。
不过这样还不够，以一个团守句容，面对日军的攻击，难保不失，郭汝栋又急忙把副师长刘雨卿和自己的堂弟郭汝瑰喊了过来。二人来了之后，郭汝栋让刘雨卿率领郭汝瑰的警卫营急速增援句容城。郭汝瑰的警卫营是全部换装了新式装备后，又经过唐山豹的警卫团整训过的，别看只有一个营，战斗力比一个普通团都强，这个警卫营也是郭汝栋最为看重的部队，是当做全师的总预备队来用的。
刘雨卿和郭汝瑰一听要警卫营全体增援句容城，不由的吓了一跳，他们也知道句容城一但有失，整个溧阳就难保了，而且听说军座王海涛似乎很看重句容城，因此二人不敢怠慢，紧急集合了警卫营全体官兵，增援句容城。
郭汝栋的急电让王海涛也吃了一惊，不过从金坛至句容仅有一条简易公路相连，而且出了金坛没多远就进入了丘陵地带，这条简易公路也就在群山中穿行，只要扼守住这条简易公路就行了，守住句容一段时间应该不是难事。王海涛在安慰自己的同时也对轻易放弃了金坛的国军四十四师有了些恼火。
上海战场上，王海涛没有和这个四十四师打过交道，不过同守苏州河时，这个四十四师也在其中，怎么会这么不堪一击呢？王海涛一面电令唐小山的侦察团注意金坛方向的日军动静，同时也准备亲自去句容看上一看。
王海涛交待了萧令山一声后，带上唐山豹的一个警卫连，驱车直奔句容县而去。当王海涛到达句容县时已是下午三点钟了，看到郭汝栋把副师长刘雨卿和师里最精锐的警卫营都派到了句容县，王海涛对郭汝栋的反应还是比较满意的。
当王海涛见到一脸羞愧的四十四师师长陈永少将时，并没有对他发怒，而是先询问了四十四师的情况。当王海涛得知四十四师经过上海战役和锡澄防线守卫战后，全师仅有官兵二千二百余人，更是弹尽粮绝没得到补充，实在无法再对日军进行阻击时，对陈永这位师长也不好过多责怪了。
当场王海涛对陈永说道：“陈师长，你们四十四师并不隶属南京城防司令部管辖，如你部决定过江后待命休整，那在这里补充一下军需物资后，就可以至下关码头过江。如你部愿意助我王海涛防守南京城，我王海涛欢迎，你部就在句容城休整待命，我会给你部补充枪支弹药和军用物资。”
陈永本以为自己一枪未放就放弃了武进和金坛二县，面前这位南京城防司令长官至少会狠狠的训斥自己一番，甚至可能当场就拿下自己，却没想到他这么好说话，不但没有训斥自己，还愿意让自己带部队过江休整，感激的同时又有了一些愧疚。
陈永想了一下答道：“王司令长官，我四十四师也是与小日本拼杀过的，若不是实在无法再打下去了，谁会轻易丢城失地啊，今天既然王司令长官仍然信的过我们四十四师的弟兄们，只要王司令长官愿意给我们四十四师补充枪支弹药，我四十四师就在这南京城外与小日本拼杀到底。”
王海涛笑道：“陈师长有此决心，不愧我中华军人，你部就在这句容城先休整一下，所需枪支弹药以反军用物资我会马上安排补充给你部。”陈永谢过了王海涛后才退了下去。王海涛这时和刘雨卿说道：“刘副师长，你对句容的防守是如何安排的？”
刘雨卿答道：“回军座，从金坛至句容仅有一条简易公路，且此公路穿行于群山之中。卑职己经查看过地型，出句容城三十里外有一茅山镇乃日军前进之必经之路，茅山镇前有茅山主峰大茅峰，高度为三百七十余米，地势险要，易守难攻。而公路穿行于茅山之中，很是难走，我部如占据茅山，则据茅山之险要，可阻敌于茅山脚下。”
王海涛要过句容这里的地图，看了一会后说道：“你的方法不错，不过在防守茅山之时，句容城外围仍要抓紧修筑防御阵地和工事，这样才可万无一失。”刘雨卿答应了下来后，王海涛才放心的离开了句容城。回到南京后，王海涛从仓库里拿出一批轻重武器以及弹药军需还有一万法币一同送给了四十四师。
四十四师有了枪支弹药的补充，还得到了军需物资以及一万法币，全师一扫失败后的阴影，士气更是为之一振，师长陈永主动找到了刘雨卿副师长，要求参加修筑句容外围防御工事，并且要求修好防御工事后，就由四十四师驻防句容外围。此时刘雨卿己把五六二团派去了茅山镇驻防，城中只有警卫营，正感人手不足，现在陈永主动找到了自己，正是求之不得。
日军占领了常州之后，等了二天，第十八师团在无锡留下了一个大队，其余的部队汇合了独立重炮旅团也赶到了常州市，第三师团的野炮兵第三联队也从苏州赶到常州和第三师团汇合。经过商议，几位师团长决定，由第三师团从金坛向句容进攻，拿下句容县后合围溧阳的支那军队，而第十六师团和第十八师团以及独立重炮旅团则继续向镇江方向攻击前进。