得知日军第五师团从胜利港这里渡过了黄浦江，王海涛第一个反应就是五四七团危险了。五四七团本身就只剩下八百多名战士，如果被日军的第五师团从侧后包围攻击一下，就有了全团覆没的危险。因此王海涛立刻给五四七团的张炅甫发去了电报，让五四七团对胜利港方向进行警戒，一但发现日军则立刻放弃阵地，绕向松江县城东门方向撤回松江县城。
在给五四七团发电的同时，王海涛又通知了米市渡的五四六团做好应对日军攻击的准备，并且一并通知了友军一零七师和一零八师。张灵甫接到了王海涛的电报，马上派出一个侦察班向胜利港方向进行警戒，而全团除了正在一线阵地上的一营官兵外，做好随时撤退的准备。
日军第五师团在渡过了黄浦江之后，派出了一个大队的士兵向三十号桥阵地侧面前进，准备和第十三师团夹击守卫三十号桥的支那守军，而主力却避开了松江县城的正面，向淞江火车站方向前进。第五师团的师团长板垣征四郎中将对新九十师那扑天盖地的炮击仍是心有余悸，因此干脆放弃正面的攻击，向松江县城的侧面前进。
第五师团的一个大队在向三十号桥阵地侧面前进时，就己被张灵甫派出的侦察班发现，并立刻向张灵甫做了汇报。张灵甫听说从侧后上来了一个大队的日军，暗恨自己兵力不足，若是五四七团齐装满员，侧后别说上来日军一个大队了，就是上来一个联队，张灵甫也有信心挡住日军。
现在一线阵地上日军的进攻还没有停止下来，此时不是撤退的良机，张灵甫命令二营往胜利港方向修建临时工事，一定要把日军阻挡到天黑，又把半个重火力连派给了二营。二营营长高光轼手上还有不足三百名官兵，此时接了任务二话不说，立刻赶往胜利港方向驻防，火力连连长邵金城也亲自领着半个重火力连一同前去。
二营在离阵地侧面五百米的地方刚修了一些简单的工事，日军的先头部队就赶到了，一个小队的日军正在搜索前进，被二营战士突然的机枪火力一下摞倒了十几个人，剩下的连忙趴倒在地，和二营的战士开始对射起来。二营的战士虽然用的也是日式装备，可是轻重机枪有十余挺，加上半斤重火力连不仅有新式轻重机枪，还有五门六零迫击炮，二门八二迫击炮。
这样的火力配备是日军比不上的，日军小队中的轻机枪和二门掷弹筒刚打了一会，就成了二营几名神枪手的目标，在他们被干掉之后，这个小队剩下的十几名日军撤了回去，对付这样的小股敌人，重火力连的重火力根本就没用上。二营的战士知道日军接下来就会有大队人马进行攻击，趁着日军还没上来，抓紧加固工事，挖深战壕。准备阻击日军的大队人马。半个小时之后，日军的大队人马来到了二营的阵地前。
日军的大队长见到前面有支那军队的阻击阵地，命令把大队装备的二门七五山炮和四门迫击炮都架起来，同时在离阵地三百米的地方把大队机枪中队的八挺重机枪全部架了起来。准备好后，大队长就对炮兵下达了开炮的命令，日军的炮弹开始落在了二营的阵地上。
这些日军在前面的对中国军队的进攻中，基本上没遇上中国守军近距离的炮击，根本没想到对面人数不多的守军也会有炮。邵金城在阵地后面一看日军这么嚣张，在这么近的地方公然建起了炮兵阵地，那么不让这些日军尝尝自己炮弹的滋味，就未免有些对不起人了。
邵金城亲自来到炮兵阵地上，吩咐炮兵瞄准了日军的炮兵阵地。五四七团的炮兵骨干都是从原重炮团中被抽凋出来的，这么近的距离上甚至连试射都不需要，就能保证首发命中。七门迫击炮在得到了邵金城每门炮三发急速射的命令后，来了个齐发，日军听到守军阵地上也传来炮声时，再想躲避就来不及了。
重火力连的第一轮炮击就让日军的炮兵阵地被炸了个七零八落，后面的二轮连续的炮击，日军的炮兵阵地上火炮连同炮兵都飞上了半空。日军大队长眼睁睁的看着自己的炮兵阵地被笼罩在了硝烟和尘土中，愤怒的拨出了指挥刀，让机枪开火，掩护着步兵进行攻击。
八挺重机枪齐射的火力还是挺恐怖的，二营的战士都被压在战壕里抬不起头来，可是日军或是忘了，守军这还有炮兵呢，邵金城见日军的火炮阵地己被摧毁，就让炮兵转移炮口，对准了日军的重机枪阵地，又是一轮炮火，日军的重机枪阵地也受到了毁灭性的打击。
日军的重机枪哑火了，该轮到二营战士了，阵地上的战士轻重火力对着冲上来的日军就是一通射击。而迫击炮在消灭了日军的重机枪阵地后，又对准冲锋的步兵开始了炮击。见冲锋的士兵纷纷倒在了进攻的路上，日军的大队长才清醒过来，自己面对的支那军队决不是以前面对的各方面都很差的军队，连忙下达了撤退的命令。
看着剩下的几百名日军慌慌张张的向后撤去，高光轼并没有追赶，团长的命令是坚守到天黑，没有必要追赶这伙敌人，别中了敌人的埋伏就得不尝失了。派出一个排的战士出去打扫了一下战场后，高光轼再次的让战士们加固阵地。日军的这个大队在逃出了一里多地后，见后面没有追兵，才停下了脚步，大队长一清点人数，一个大队只剩下一半的士兵了，而且重武器全失，这让自己怎么去进攻？因此大队长也只能下令原地防守，不再提进攻的事了。
张灵甫那边听到报告，二营己经打退了日军的攻击后，见侧后方暂时没了危险就决定暂不撤退，在这里利用地型之利多阻击日军一段时间。在张灵甫做出继续坚守的决定时，日军的第五师团己经来到了松江火车站的附近。守在松江火车站这里的仍是国军的第一零七师。
在上次的战斗中，日军并没有向松江火车站发动攻击，所以现在一零七师仍是齐装满员的一个师。在这段相对平静的日子里，一零七师的官兵清楚的知道，这里迟早是要受到日军的攻击的，所以全体官兵不惜余力的在火车站这里修建起了完整的防御工事体系。
原来的一零七师轻武器还行，可是重武器就差了些，多亏新九十师慷慨的送来了十五门迫击炮，还有轻重机枪几十挺，上次打败了日军第五师团后，更是送来了四门日式七五步兵炮。这下一零七师的火力一下就被加强了一大截。师长金奎壁在火车站后面最坚固的仓库这里建起了炮兵阵地，把四门步兵炮放在了仓库内，为了对付日军的炮击又加固了仓库顶部。
迫击炮和轻重机枪则拿出一部分分配给了二个旅，剩下的加强给了警卫连。一下得了这么多轻重武器，一零七师的官兵心气也提的很高，都盼着和日军真刀真枪的大干一场，现在侦察兵报告有日军向火车站方向过来了，守在火车站最前面几道仿线上的一零七师三一九旅旅长吴骞在指挥所里下达了准备战斗的命令。
守军的第一道防线设在了火车站的外围墙处，围墙是经过加固过的，墙上开了不少射击孔，墙外的一些建筑都清理掉了，留出了三百米的开阔地，围墙的高处还搭建了二处嘹望哨，在上面架起了机枪。日军第五师团在离围墙一千米外停下了脚步。
此时的第五师团能用于攻击的兵力只有六千人左右，其余的都是战斗力较差的辅助兵种，再说了一个师团怎么说也要有一些辅助兵种的。上次败退回了黄埔江南岸之后，师团长板垣征四郎虽然受到了上司的申斥，可是责任并不全在第五师团上，因此也没有对他做出处罚，反而由海军运送了补给和武器。
犹其是给第五师团补充了三十六门步兵炮和十二门速射炮，让板垣征四郎重新恢复了炮兵联队。日军没有了炮兵似乎就不会进攻了，所以炮兵联队对于第五师团有着举足轻重的作用，正是重新恢复了炮兵联队，板垣征四郎才又有了信心报仇雪恨。
在看了守军的防御阵地之后，板垣做出的第一个决定就是建起炮兵阵地，用炮火摧毁挡在面前的这道围墙。不久之后，日军的炮火就狠狠的落在了围墙上，围墙虽然是经过了加固，可是仍然经不起日军这么多火炮的连续轰击，在日军进行了二十分钟的炮击之后，这面围墙多处出现了垮塌。
在第一道防线上的是三一九旅的六三七团，团长张汉林[属虚构人物]也是在华北战场上抗击过日军的老兵了，深知日军炮火的厉害，因此在围墙这并没有布置多少兵力，日军的这次炮击看起来是打塌了好几处的围墙，可是六三七团的官兵损失的并不多，只牺牲了十几名战士，还有十余人负伤。