在安庆市，王海涛成立了第九十集团军司令部，同时九十军的军部和九十三师师部、暂编一六八师师部也都设在了集团军司令部的附近。王海涛知道日军不会给自己太多的时间，现在手头上要干的事还是很多的，首先就是暂编一六八师的整编和换装、训练。
这件事倒是不用王海涛自已亲自去干，换装的事交给后勤处，整训的事交给九十军军训处就可以了。以王海涛的家底，现在用日式装备来换装一个四千多人的师还是不成问题的。此外王海涛仍然让杨杰选出了三百名精锐，用新式武器装备出了一个警卫营。
不过就算这个暂编一六八师里都是老兵，但换装后要形成战斗力，也是要经过一段时间的整训的，好在王海涛只是让这个师做为总预备队，倒也不是马上就要上战场的，在换装之后，王海涛又让后勤处给他们发了一次军饷，另外给了二万块大洋的军费。这些事都让杨杰以及手下对王海涛感恩戴德。
现在王海涛手上另一件重要的事就是老山炮台的修建。老山炮台是要与日军军舰上的大口径艇炮进行对抗的，因此炮台的坚固坚定要放在第一位。时间很紧，仅靠一个工兵团根本无法在短时间内修建起炮台工事，王海涛干脆把二七九旅拉了上去修炮台。
事关安庆城的安危，二七九旅也毫无怨言，从旅长黄岗以下，都去了老山工地。炮台是把靠江的一面山壁垂直削平后，挖出来的炮位，炮位的后面是弹药库和生活区，老山是一座土石山，为了加快进度，开洞时动用了不少炸药，挖出来的土石正好在炮位前建起一道步兵防御工事。
炮位刚挖出来，后面的弹药库和生活区仍没挖好，王海涛就找了一个晚上，用储物戒指把二十门德制一五零重炮运上了山，并且安放在了炮位上。山顶还建起了四处观测哨，都装上了炮队镜，观测哨和炮位之间是用步话机进行联系的。
重炮放在了老山炮位上，王海涛才放心了一些，后期的工程就由工兵团继续来完成，二七九旅撤回安庆市开始构建安庆市的城防工事。以前杨森的二十军在安庆驻防时，基本上没建什么城防工事，连十分重要的长江码头都没有什么工事，只有一个哨卡。
在王海涛的眼里，这样自然是不行的，二七九旅从城外开始一道一道的构建防御工事，主阵地是怀宁县方向过来的大路和江边码头过来的这一段。码头离城墙大概有二公里远，因为安庆是长江上一处重要的码头，货船、客船都要停靠此处，人流量很大，因此从码头到城门这一路上自发的成了集市，商铺、摊点密密的排在道路二边。
小日本占了南京之后，经常会有日军炮艇在安庆下游的江面上出现，安庆的码头也冷清了不少，但商铺和摊位仍在，这就让二七九旅在修建防御工事时遇上了麻烦。修建防御工事必需要清理出射界，也就必须要拆除商铺，但这些商铺的主人没有一个愿意把商铺给拆了的，而二七九旅的官兵也不敢强行去拆，这下这个防御工事就没法修了。
黄岗把情况上报给了王海涛，王海涛和苏祖馨商议了一下，也没有什么办法。最后王海涛和苏祖馨一同找到了安庆的商会，在商会的协调下，城外的这些商铺主人才勉强同意拆除商铺，但是拆除商铺也是需要时间的，对于这种情况，王海涛也毫无办法。
日军在合肥集结了重兵之后，第十八师团首先占领了没有守军的六安县城，而第一零六师团的一一一旅团则是占领了庐江县，与桐城县的五七零团只隔了几十公里。而独立第三混成旅团则是用于合肥占领区的驻防。
王海涛派出去的侦察小队在合肥进行侦察后回来向王海涛报告，日军在合肥成立了第十一军，第十一军将下辖五个师团，一个台湾支队，二个独立混成旅团，一个独立重炮旅团，二个攻城重炮大队，二个战车大队等部队，合计兵力将达到十五万人。日军之所以迟迟未发起进攻，是因为第十一军的司令官冈村宁次大将仍未到任。
对于冈村宁次这个中国通，王海涛是了解甚深的，穿越前王海涛还在军校进修时就对日本的这场侵华战争研究过，其中冈村宁次、东条英机、喜多诚一等日军战犯都是王海涛的研究对象。此时老奸巨滑的冈村宁次就要到合肥担任第十一军的司令官，也就是说自己将会正面对上这位冈村宁次大将，兴奋的同时，王海涛有了一丝紧张。
冈村宁次大将还有他手上的十五万日军可不是善茬，自已手上满打满算也就是四万人马，虽占有天时、地利但这也会是一场苦战。此时的王海涛也只能寄希望身后的白祟禧能早日布好武汉防线，那样自己就可以在必要时后撤一步，利用各种地理优势，在运动中打击、消灭日军。
日军还没有发起攻击，自己正好可以再加固防御工事，做好迎战的准备。安庆这里防御工事修的热火朝天，王海涛也没闲着，他带着一个连的警卫，从桐城开始，挨个对几处防御阵地进行了视查。在桐城外王海涛还意外的和新四军第四支队碰上了，在交流勾通后，第四支队的司令员高敬亭在桐城县城内和王海涛见了一面。
有叶挺军长的支持，高敬亭对王海涛的态度还是不错的，双方交谈时气氛也很融洽。经过交淡双方达成了共识，第四军第四支队不负责正面阻击日军，而是对日军的补给线进行打击，从侧面支持王海涛的部队做战，而且王海涛对第四支队只有调动权，没有指挥权。王海涛将拿出部分枪支弹药支援第四支队。
第四支队对于王海涛来说，并不是很重要的一支力量，但是都是抗日力量，有总比没有强，对于新四军王海涛也是乐于帮上一把的，不过现在安庆市内有军政处的一帮人，可不能大明大白的交给新四军武器弹药。王海涛也只能以支援五七零团的名义，让后勤处调拨一批枪支弹药到桐城，然后由五七零团转交给第四支队。
王海涛带着队伍来到怀宁时，发现这里的防御工事是修得最好，也是最成体系的，这应该是九十师原来驻守部队的手笔。问起二七七旅旅长李春山时，这位刚提上来的旅长告诉王海涛，他们接收怀宁城防时，这些防御阵地己经修了一大半了，自己只不过又继续加以完成而己。
怀宁县城的城墙也经过了加固，并且还在城头上修起了不少坚固的堡垒工事，这些堡垒工事是用来安放重机枪的。另外全旅的一百多门大小口径迫击炮也根据射程的远近，建起了好几处隐蔽的炮兵阵地。
从各方面看怀宁县的防御都是能让人满意的，有二七七旅这个老兵占大多数的旅在这时防守，肯定会给日军一个深刻的教训。考虑到日军进攻时肯定会有飞机助战，王海涛把高射炮营也调来一个连，十门装在装甲卡车上的高射炮大大加强了怀宁的对空做战能力。
在回到安庆市不久，侦察团就送来情报，日军第十一军司令官冈村宁次已经到达合肥，日军随时会展开进攻，请王海涛做好迎战准备。这份情报被王海涛下发给各师师部，整个九十军都动了起来。果然三天后，长江的江面上出现了日军数艘炮艇。
这数艘炮艇准备逆而上时，在离老山十五公里的江面上就遭到了老山上一五零重炮的拦截。这数艘炮艇发现自己船上的火炮根本打不到老山炮台，在被重创了二艘炮艇后，悻悻的撤了回去。老山炮台的炮声打响了安庆保卫战的第一炮。
日军也全面展开了攻击，第十八师团从六安县直接兵分二路，一路是第二十三旅团，配一个山炮大队向叶集方向展开进攻，另一路则是由第三十五旅团，配二个山炮大队和一个骑兵大队，由新任师团长久纳诚一中将亲自率领向金寨县方向展开进攻。
而第一零六师团的一一一旅团离开了庐江县，对桐城守军展开进攻，一零六师团的另一个一三六旅团，也在师团长松浦淳六郎的带领下进入庐江县。第二十七师团则从肥西县经舒城县直扑霍山县和岳西县。
另外分配给第十一军的另二个师团一个是第五师团另一个是第一零一师团。第五师团在回国补充之后，再次海运到上海登陆，重新整补过后的第五师团，师团长改为安藤利吉中将，下辖仍为二个旅团和炮、工、骑、辎各一个联队，共计二万七千人。
第五师团己经到达南京，将要到达合肥。另一个第一零一师团则是几个月前在泾县被打残后送回国内的，这个师团也刚整补完毕，不过还没有运至上海，师团长仍是伊东政喜，下辖二个旅团，共计二万四千人。
这二个满员的师团将是冈村宁次手上的杀手锏，一但他们投入了战斗，那么对王海涛的压力就会增加不少。在步兵三个师团进攻的同时，波田支队也从庐江县向纵阳县前进，目标直指安庆市。而长江上日军动用了包括轻巡洋舰在内的十几艘军舰再次向老山炮台发起了攻击。