守在武进县的是在吴福防线上伤亡过大后撤下来的四十四师，到达武进县时，四十四师仅有官兵二千二百人，重武器更是损失殆尽，全师仅有三挺还能使用的二四式马克泌重机枪，以及八挺捷克式轻机枪。上峰让四十四师驻防武进县，主要是让四十四师进行休整的。
武进县虽然外围有九十一师原先修筑的防御工事，可是四十四师的师长以为无锡城还在战斗，那么无锡城后方的常州市和武进县都不会有什么事，他压根就没想到日军会从苏州用船渡过太湖，在宜兴方向上岸，更没想到日军会绕过无锡，直接对武进县发起攻击。
当日军第三师团突进到离武进县城不足五公里时，四十四师的警卫部队才发现有大量的日军直奔武进城而来，这是一个警卫排，排长马上派出二名战士回城报信，而其余的战士就地利用防御工事进行反击，这一个排的战士用着简陋的武器和几十条生命，把日军拖在这里整整四十分钟。
四十四师的师长在得到了警卫排战士的报告后，第一时间想的不是阻击，而是撤退，因为现在四十四师的情况根本无力与日军大部队相对抗。可是他根本没有考虑到，放弃武进县城后，常州的守军会怎么样，而无锡那里正与日军激战的部队会怎样。
于是四十四师不管不顾的直接向后面的金坛县撤去，好在在撤退时，还没有忘记去通知常州的守军一声。日军第三师团不费吹灰之力就占领了武进县，武进县一失守，常州市就直接暴露在了日军第三师团的兵锋之下，而无锡的防守也成了无用功，并且无锡一线的守军有被日军合围的危险。
日军的第三师团只派出了一个大队向退向金坛县的四十四师进行追击，而大部队向常州市继续攻击前进。此时驻守在常州市的是准备随时掩护无锡守军撤退的国军一五六师。一五六师的师长李江得知常州侧面的武进县被大批日军攻占后，第一时间向在镇江的第三战区司令部发去了电报，同时派出四六六旅前出武进方向阻击日军。
第三战区的代司令长官薛岳将军得知日军攻占了武进县，立刻明白无锡守军的形式不妙。他马上电令常州守军死守常州七十二小时。又电令仍在无锡一线的守军，包括独立重炮旅立刻后撤到镇江市，发完电报之后，薛岳把镇江市的防守完全移交给了一零三师，然后领着指挥部的全体人员撤过了长江。
驻守常州的一五六师接到了薛岳将军的命令，师长李江中将马上命令四六六旅的王德全旅长要把日军第三师团阻击在常州市外七十二小时。四六六旅是匆匆赶到常州市与武进县交界处布置防线的，事出突然，一五六师在常州城外武进县的方向并没有建立防御阵地，好在京杭运河正好从常州市和武进县中间流过，四六六旅第一时间抢占了运河上的二道桥梁，并依托运河建起了防御阵地。
日军第三师团的第五旅团是日军的先头部队，当第五旅团步兵第六联队赶到运河大桥边时，发现中国军队己经占领了运河大桥，并在沿着运河抢修着防御工事。第六联队的联队长仓永辰治大佐不等休整，立刻让一个大队的士兵对桥北的守军阵地发起进攻。
日军第三师团和第二十二师团一样，因为运输的问题，师团的野炮兵第三联队并没有随师团的步兵联队一同前来。此时一个大队的日军只能在迫击炮和几门七零步兵炮的掩护下发起攻击。而防守的四六六旅官兵也未来得及建起牢固的防御工事，只是挖了一条不深的战壕和用沙袋垒起了简单的机枪工事。
守在桥北的是九三一团的一营官兵，这个营火力倒是还行，不仅轻重机枪不少，战士们手中也是清一色的汉阳造步枪，并且营里还有团直属的一个炮连做火力支援，这个炮连有仿制的德式七五口径山炮四门。
九三一团的团长郑军凯上校见日军的炮火并不猛烈，也没有大口径重炮，便命令炮连进行还击。九三一团的炮兵阵地选在了离河边阵地一千五百米外的一个村子中，位置很好，既可以炮击日军，又可以隐敝自已。
日军也没想到守军会有火炮，所以当四门山炮的炮弹落下来时，日军才反应过来。四枚炮弹直接击毁了日军的一门步兵炮和二门迫击炮。当日军转移炮口寻找守军的炮兵阵地时，调整后的山炮炮弹又落了下来。这次的炮弹更加准确了，不仅又击毁了日军的二门步兵炮，还引起了日军堆放着的炮弹的殉爆，一时间日军的炮兵阵地上响起了连串的爆炸声，同时在火光中日军的炮兵死伤一片，几门步兵炮都完了。
九三一团取得了第一个胜利，阵地上的战士也是欢欣鼓舞，对着冲上来的步兵，拼命的扣着扳机，日军在桥面上丢下了几十具尸体后，不得不退了回去。这次的进攻让日军的仓永辰治大佐吃了一惊，虽然联队里的火炮被毁对于整个师团来说不算什么，可是上海之战新九十师的阻击战仍让仓永辰治大佐心有余悸，他生怕的是又一次遇上了新九十师这个老对手。
仓永辰治大佐把进攻的情况上报给旅团长片山理一郎少将后，片山理一郎少将对仓永辰治大佐的报告非常重视，亲自来到了桥南，用望远镜对桥北的守军进行观察。观察了很久片山理一郎少将下了结论，桥北的守军并不是在上海时的新九十师。
因为桥北的守军不仅手中的武器和新九十师不同，而且防御工事也修的很差，看起来就是匆忙修建的。为了证实自己的判断，片山理一郎再次调集了全旅团的炮兵，在对桥北阵地炮击时，让一个大队的日军在十余挺重机枪的掩护下向桥北守军发起攻击。
这次全旅团的炮兵集中在了一起，力量还是比较可观的，光是七零步兵炮就有二十门，迫击炮更是达到了近百门。这么多火炮同时开炮，桥北的守军阵地顿时淹没在硝烟和火光中。桥北阵地上的官兵，面对如同雨点般落下的炮弹，只能绻缩在战壕中听天由命了。
日军炮击了二十分钟，因为日军火炮太多，团长郑军凯也没敢动用四门山炮还击，那可是师里的宝贝，可不能轻易的损失了。日军二十分钟的炮击让阵地上的一营官兵死伤惨重，包括营长在内共死伤了一百六十多名官兵，一个营一次炮击就死伤了一半。
炮击刚结束，日军的一个大队就在十几挺重机枪的掩护下发起了冲锋。十几挺重机枪打的阵地上尘土飞扬，战壕中活着的战士都不敢轻易冒头。而阵地上的三挺重机枪被炸毁了一挺，另二挺在沙袋工事后开始对冲上来的日军开火。
二挺重机枪一开火，马上吸引了日军大部分火力，这时压力一轻的战士才能从战壕中伸出武器对着冲上来的日军射击。好在桥面并不宽，几挺轻机枪死死的封锁了桥面。不过日军的掷弹筒可是专门对着轻机枪来的，只有几分钟，几名轻机枪射手都牺牲在了日军的掷弹筒下。
换上的轻机枪手只能是打上一梭子子弹就赶紧换地方，不过这样一来，轻机枪的连续压制和封锁就难以保证了。日军士兵渐渐的到了桥北头，眼看就要冲出桥头了，一但日军冲过了桥，成散兵队型展开，那就更加的不好对付了。
就在这时代理营长的一连长高喊了一声：“兄弟们狠狠的打，别让小日本冲过桥。”喊完之后，亲自操起一挺轻机枪，不顾日军的攻击，全力向冲上来的日军开火。在他的带动下，战壕中的战士们不顾危险，用手中的武器拼命向日军射击。
日军也是不顾死伤，拼命向阵地冲锋着，当日军冲过了桥头，冲到离阵地只有三十多米时，阵地上的守军开始向日军中投掷手榴弹，而日军同样把手雷扔向了守军。双方同样的在拼命，死伤同样的惨重，日军用来掩护的重机枪怕误伤到自己人停止了射击，面对就要冲上阵地的大批日军，守军的士兵端着上了刺刀的步枪跳出了战壕。
一百余名守军官兵，对上数百名日军士兵进行一场刺刀见红的肉搏战，几乎是没有任何胜算的，可是守军官兵没有一人逃跑，没有一人害怕，就连伤员都抓着手榴弹滚出了战壕，他们纷纷滚向日军队伍，在日军刺刀落下的同时，拉响了手中和身上的手榴弹。拼刺刀中国官兵不是日军的对手，可是拼命就不同了，一个全不畏死，就算死也要拉响身上的手榴弹拉上几个垫背的。这样的战士足以让敌人胆寒。
当日军终于承受不住向后退却时，阵地前还能站立着的守军官兵己不足十人。这时二营的战士终于增援了上来，他们看到的是一片地狱中的场景。从阵地前直到桥北头再到桥面上躺着密密麻麻的尸体，远处是日军的，到了三十米以内就几乎没有一具完整的尸体了，犹其是中国军人基本上都在临牺牲前拉响了身上的手榴弹，在每一具残缺不全的中国守军尸体一圈都倒着几名日军士兵。
眼前的情景震悍了增援上来的二营官兵，他们把仍然站立在阵地前的几名战友扶进了战壕后，才发现这几名战友无人没有负伤，有二位伤势极重，已经救不过来了，他们完全是靠着精神和互相支撑才能站立在阵地前的，这里面军衔最高的只是一名少尉排长。