这场战斗被震悍的不仅只有二营的官兵，就连在桥南用望远镜观看了整个战斗的日军片山理一郎旅团长和仓永辰治大佐联队长也感到了震惊。片山理一郎少将沉默了许久才说道：“真是顽强的一支军队啊！若是支那军队都像他们一样，那么大日本皇军将会很难占领和征服支那。”
接下来日军没有再发起这样的进攻，只有二次小规模的攻击，都被二营官兵阻击了回去，天黑之前第三师团全部到达了运河南岸，师团长藤田进中将在听过了片山理一郎旅团长的汇报后，考虑了一下，没有在夜晚发起攻击，而是在运河南岸扎下了营寨，还特意加强了警戒，防止中国军队的偷袭。
日军没有趋夜进攻，让四六六旅有了喘息之机，全旅官兵齐上阵，在运河北岸连夜修筑工事。时间有限，修建永固工事是不可能了，但是深挖战壕，挖出防炮洞，用沙袋建起加固加顶的重机枪堡垒这些还是可以做到的。
经过一整夜的抢修，四六六旅的官兵终于修起了一条像样一点的防御工事起来，虽然人人都精疲力尽，可是想到明天可以凭着这些工事抗击日军的进攻，就没有一个人叫苦叫累。当第二天早上第三师团的师团长藤田进中将，站在运河南岸，带着一帮手下用望远镜对运河北岸的守军阵地进行观察时，发现北岸上守军己经修好了一道比较完备的防御工事。
这让藤田进中将和手下十分恼火，谁也没想到只是一夜，对岸的支那守军竟然完成了防御工事的修建。其中片山旅一郎少将不由的有些泻气，昨天支那守军在只有简陋工事的情况下仍顽强的顶住了自己军队的进攻，现在有了这些工事，自己的部队要付出多大的代价才能占领这些阵地呢？
藤田进中将恶狠狠的说道：“给我调集全部的火炮，我要用炮弹来完全摧毁支那人的阵地，要让支那人知道我大日本皇军是不可阻挡的。”藤田进中将的话就是命令，有手下答应着小跑去传达藤田进中将的命令去了。
藤田进中将又说道：“片山君，炮击结束后，仍由你的第五旅团发起攻击，要让那些支那守军看看我天皇的武士的勇武精神。”片山理一郎应道：“嗨！师团长阁下，属下马上就去准备进攻。”藤田进满意的点了点头，又继续用望远镜观察起对面的阵地起来。
一个小时之后，由四十门七零步兵炮，一百多门迫击炮，十门三十七毫米口径速射炮组成的炮兵阵地建立了起来，日军指挥官一声令下，所有的火炮都向着守军阵地上发射出炮弹。这次的炮击比起昨天的炮击更加猛烈，炮弹落下的也更为密集。
不过这次九三一团有了充分的准备，在阵地上只有一个班的战士做为观察哨在战壕中隐蔽着，其余的战士都躲在了昨天夜里挖出的防炮洞里。这些战士听着洞外炮弹不断的爆炸声，不时的抖落一下落在头上、身上的尘土，胆小的望着洞顶，担心会塌下来，胆大的抽着烟，说着话，和没事人一样。
同样是二十分钟的炮击，这次守军仅伤亡了二十多人，这还是有一个防炮洞被炸塌后才有的死伤。日军的炮击刚结束，军官们便纷纷让这些战士进入阵地，他们知道日军的炮击一结束，步兵就会发起进攻了。当这些战士从防炮洞钻出来时，昨天用了一夜修起来的防御工事又被日军的炮火炸的差不多了，现在可没有时间去修复工事，战士们只能利用剩下的工事和炮坑来阻击日军。
日军的重机枪阵地上，十几挺重机枪同时响了起来，子弹飞向守军的阵地，有几名动作慢了一点的战士，还没来的及进入阵地，就倒在了日军的机枪下。己经进入阵地的战士也被重机枪压制的不能抬头。这时一个大队的日军又开始从桥南上了桥面，对着桥北阵地边开枪边前进。
日军走在前面的人己经过了桥中央时，阵地上的二挺重机枪和几挺轻机枪开火了，轻重机枪轻易的就封锁住了不宽的桥面。日军重机枪见阵地上有重机枪封锁桥面，立刻转过枪口，对着阵地上的重机枪工事开火，而进攻的日军步兵中的掷弹筒兵，也纷纷把榴弹射向了阵地上的轻重机枪。
重机枪转移了枪口，战壕中原来被压制的战士纷纷趴在了战壕边向日军的步兵开枪射击。只是这些战士的枪法和日军相比差的不是一点半点，日军虽然是弯着腰在攻击前进，可是伤亡人数比起阵地上守军的伤亡人数来也多不到哪去，死伤的日军还有一大半是死伤在阵地上的机枪之下的。现在阵地上的二挺重机枪都放在了加了顶盖的沙袋工事中，日军的掷弹筒拿它没办法，而重机枪子弹能从射击孔中打进来的也是碰巧，所以二挺重机枪一直在吼叫着，死死的封锁住了桥北头。
日军指挥官见无法冲过桥北头接近守军阵地，而攻击的日军士兵伤亡也不小，便下达了撤退的命令，阵地上的守军又一次击退了日军的进攻。
在运河边，一五六师的四六六旅拼死阻击着日军第三师团的进攻，而无锡一线上的守军在得到了撤退的命令后，纷纷撤出了阵地，向常州市方向退来。撤的最快的就是独立重炮旅，独立重炮旅此时二四零重榴弹炮只剩下五门，一五零加农榴弹炮也只剩下十二门，其余的火炮不是在频繁的使用中损坏了，就是在与日军的炮战中被摧毀。并且每门炮平均炮弹不足二十发，所以在接到撤退的命令后，利用汽车的优势先撤了下来。
而那些步兵部队就没那么容易撤退了，日军是不会轻易放任他们后撤的，每支撤退的部队都留下了断后的敢死队拖住进攻的日军，然后大部队才得以撤出阵地，而留下的敢死队往往只是拖住日军一段时间后就全体殉国了。就这样日军的追击部队仍然紧紧的追在后撤的国军部队身后不放，同时日军的飞机也在对公路上撤退的国军部队狂轰乱炸。
从无锡到常州短短几十公里的道路上都是正在后撤的国军队伍，这里面只有二、三支部队是成建制在后撤的，多数部队都被打散了，一队一队乱哄哄的向后跑。一路上不断的有掉队的伤兵叫着想让人帮他们一把，然而路过的士兵基本上是冷漠的看都不看他们一眼。
这些部队一直跑到了常州外围见到了驻防的守军这才松了一口气，守军给他们让开了道路，并告诉他们继续后撤，在镇江才有补给站。于是这些撤退的部队又继续向镇江方向而去。不过这时不用再担心追在身后的日军了，撤退的队伍也变得有序起来。
守在常州城外正面的是一五六师四六八旅，最前面的是四六八旅的九三五团。团长黄俊明上校很担心日军会突然出现，便派出了一个班往无锡方向前出侦察。这一个班的战士在离常州防线十公里的地方发现了日军先头部队正在追赶着一队国军士兵。
这股先头部队从人数看有一百多人，应该是日军的一个中队，而在前面逃跑的国军部队乱哄哄的大概有千余官兵，应该是一个营。只是这个营的官兵军服不整，武器更是胡乱的背在身上，甚至有部分战士连武器都丢弃了。这些官兵或许根本就没想过要停下来阻击一下日军，只顾着争先恐后的逃命。
而追在后面的日军却保持着追击队型，不时的有士兵停下脚步向前面逃跑的国军开上一枪，最后面的士兵不时的有人中枪倒下，没有倒下的人连看都不会看一眼倒下的战友，只顾加快脚步向前奔逃。带队侦察的班长，实在看不下去了，找到路边一处有个小山坡的地型，让战友们埋伏好，准备阻击一下日军。
日军的注意力全部集中到了前面逃跑的国军身上，根本没有注意到路边小山坡上的战士。这个班里就数班长枪法最好，班长架好了自己用了许久的汉阳造步枪，瞄准了一百米外追在最前面的那名日军士兵，随着班长手中的枪响，追在最前面的那名日军士兵应声而倒。
其余的日军士兵一下停下了脚步，端着枪四下寻找子弹射来的地方。班长见日军离的挺远，就没让别的战士开枪，而是又押上了一颗子弹，瞄着另一名日军士兵扣动了扳机。又一名日军士兵被打倒，但这一枪也暴露了他们所在的位置，只是一眨眼的功夫，日军的机枪便开始向着小山坡开火了。
机枪子弹打的小山坡上尘土飞扬，班长一看日军火力太猛，不能再伸头射击了，忙指挥着战士从山坡后退了下去，他们刚离开，日军掷弹筒打出的榴弹就准确的在山坡上炸响。这名班长带着战士追上了逃跑的国军部队，告诉他们再跑上十来公里就是常州外围的阻击阵地，或许是危险能激发出人的潜能吧，这支国军的部队虽然已经很疲惫了，但一听说再跑上十来公里就安全了，又加劲的跑了起来。